新奥生态控股股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王玉锁、主管会计工作负责人刘建军及会计机构负责人（会计主管人员）程志岩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表科目变动情况

单位：元 币种：人民币

■■

（1）交易性金融资产期末较期初增加4,401.72%，主要原因是本报告期公司所属子公司购入理财产品增加所致。

（2）其他应收款期末较期初增加110.63%，主要原因是本报告期公司所属子公司保理业务增加所致。

（3）应收利息期末较期初增加525.07%，主要原因是本报告期公司所属子公司保理业务增加致使应收利息增加所致。

（4）应收股利期末较期初减少43.49%,主要原因是本报告期公司收到合营、联营公司股利款所致。

（5）存货期末较期初减少50.19%，合同资产期末较期初增加25.07亿元，主要原因是本报告期公司按照新收入准则要求，原存货科目中与工程安装业务相关的已完工未结算、在产品（工程施工）计入合同资产所致。

（6）一年内到期的非流动资产期末较期初减少8,671.77万元，主要原因是本报告期公司所属子公司收回一年内到期保理款项所致。

（7）长期应收款期末较期初减少70.49%，主要原因是本报告期公司所属子公司提前偿还融资租赁款其所对应的保证金摊销完毕所致。

（8）长期股权投资期末较期初减少46.45%，主要原因是本报告期公司进行重大资产重组支付交易对价置出SANTOS资产所致。

（9）其他权益工具投资期末较期初增加104.00%，主要原因是本报告期公司参股公司嘉兴市燃气集团有限公司本期公允价值变动以及Santos剩余股权转为其他权益工具投资核算所致。

（10）开发支出期末较期初增加47.13%，主要原因是本报告期公司所属子公司开发线上LNG数据平台项目支出增加所致。

（11）其他非流动资产期末较期初增加36.01%，主要原因是本报告期公司预付股权投资款、设备工程款增加所致。

（12）预收帐款期末较期初减少145.50亿元，合同负债增加159.88亿元，主要原因是本报告期公司执行新收入准则，将预收账款调至合同负债所致。

（13）其他应付款期末较期初增加119.19%，主要原因是本报告期公司进行重大资产重组，暂未支付的现金对价挂账所致。

（14）应付利息期末较期初减少43.26%，主要原因是本报告期公司偿还长期借款及债券利息所致。

（15）一年内到期的非流动负债期末较期初增加780.63%，主要原因是本报告期公司应付债券重分类至一年内到期非流动负债所致。

（16）长期借款期末较期初增加35.24%，主要原因是本报告期公司增加银行贷款所致。

（17）长期应付款期末较期初减少59.88%，主要原因是本报告期公司偿还融资租赁款所致。

（18）递延收益期末较期初减少80.71%,主要原因是本报告期公司将接驳类递延收益重分类至合同负债及其他非流动负债所致。

（19）其他非流动负债期末较期初增加1,196.16%，主要原因是本报告期公司根据新收入准则将接驳类递延收益重分类至其他非流动负债所致。

（20）股本期末较期初增加111.49%，主要原因是本报告期公司因重大资产重组向新奥国际发行股份支付交易对价所致。

（21）资本公积期末较期初减少99.30%，主要原因是本报告期公司因收购同一控制下新奥能源控股有限公司32.8%股权，重大资产置换、发行股份等事项调整资本公积所致。

（22）其他综合收益期末较期初减少59.09%，主要原因是本报告期公司因重大资产重组支付交易对价，转出联信创投长期股权投资因汇率变动累计确认的其他综合收益所致。

（23）盈余公积期末较期初减少1.44亿元，主要原因是本报告期公司因收购同一控制下新奥能源控股有限公司32.8%股权，重大资产置换、发行股份等事项调整盈余公积所致。

（24）未分配利润期末较期初减少66.16%，主要原因是本报告期公司因收购同一控制下新奥能源控股有限公司32.8%股权，重大资产置换、发行股份等事项调整未分配利润所致。

3.1.2 利润表科目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（1）财务费用本期较上年同期减少46.22%，主要原因是本报告期公司美元债务汇兑收益增加所致。

（2）利息收入本期较上年同期减少42.37%，主要原因是本报告期公司所属子公司本期对合营、联营企业的借款及委托贷款业务相应减少导致利息收入减少。

（3）投资收益本期较上年同期减少65.88%，主要原因是本报告期由于重要联营公司Santos计提减值损失而确认的投资损失（上年确认投资收益）以及上年同期公司出售农兽药资产确认投资收益所致。

（4）对联营企业和合营企业的投资本期较上年同期减少79.70%，主要原因是本报告期由于重要联营公司Santos计提减值损失而确认的投资损失（上年确认投资收益）所致。

（5）公允价值变动收益本期较上年同期减少109.55%，主要原因是本报告期原油价格下跌和人民币汇率波动引起的公司衍生金融工具亏损所致。

（6）信用减值损失本期较上年同期增加5,285.7万元，主要原因是本报告期公司长账龄应收账款余额增加相应计提信用减值损失增加所致。

（7）资产处置收益本期较上年同期减少630.44%，主要原因是本报告期公司固定资产、无形资产处置净损失增加（上年同期处置土地使用权产生收益）所致。

（8）营业外收入本期较上年同期减少68.52%，主要原因是上年同期公司出售农兽药资产，与之相关的搬迁补助递延收益尚未摊销部分一次性摊销所致。

（9）归属于母公司所有者的净利润本期较上年同期减少45.08%，主要原因是：1、重要联营公司Santos计提资产减值而确认投资损失（上年确认投资收益）；2、上年同期公司农兽药业务盈利及剥离该业务确认投资收益；3、受甲醇销售价格下跌影响，甲醇业务出现亏损。

（10）其他综合收益的税后净额本期较上年同期减少314.89%，主要原因是本报告期人民币汇率波动引起的公司外币财务报表折算差额所致。

3.1.3 现金流量表科目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（1）收到的税费返还本期较上年同期增加50.08%，主要原因是本报告期公司LNG业务收到的进口环节增值税退税增加所致。

（2）收回投资收到的现金本期较上年同期减少52.16%，主要原因是本报告期公司因同一控制下企业合并纳入合并范围的所属子公司理财产品业务减少所致。

（3）取得投资收益收到的现金本期较上年同期减少64.61%，主要原因是本报告期公司收到的合营、联营企业分红款减少所致。

（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期减少54.46%，主要原因是上年同期公司收到处置土地使用权款项所致。

（5）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少88.95%，主要原因是上年同期公司收到出售农兽药资产的股权转让款所致。

（6）收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少45.07%，主要原因是本报告期公司与联营、合营企业资金往来减少及到期的商业保理业务减少所致。

（7）投资支付的现金本期较上年同期减少46.55%，主要原因是本报告期公司因同一控制下企业合并纳入合并范围的所属子公司理财产品业务减少所致。

（8）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加207.41%，主要原因是本报告期公司因重大资产重组收购同一控制下企业向精选投资支付现金对价所致。

（9）收到其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加36.76%，主要原因是本报告期公司所属子公司财务公司与金融机构同业拆借增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、重大资产重组进展情况

公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，并拟采用询价方式向包括新奥控股在内的特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”）。本次交易已经获得中国证券监督管理委员会核准，完成中华人民共和国发展和改革委员会的备案、取得商务部门的批复。报告期内，按照相关法规的要求及公司股东大会的授权，公司已经完成资产置换、发行股份购买资产工作，取得新的营业执照；并按照协议约定完成第一期现金对价279,464万元的支付。具体内容详见公司分别于2020年9月5日、9月12日、9月22日、9月25日披露的临时公告（公告编号：临2020-061、062、071、075）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新奥生态控股股份有限公司

法定代表人 王玉锁

日期 2020年10月28日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-079

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2020年10月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2020年10月28日召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2020年第三季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2020年第三季度报告》及正文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于变更公司名称并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-081）。

公司独立董事对此项议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于董事会战略委员会及审计委员会委员变更的议案》。

经公司董事长王玉锁先生提名，对公司第九届董事会战略委员会及审计委员会的人员组成进行调整，调整后的专门委员会人员组成如下：

1、董事会战略委员会

委 员：王玉锁 于建潮 韩继深 王子峥 赵令欢 郑洪弢 李鑫钢 乔钢梁 唐稼松

主任委员：王玉锁

2、董事会审计委员会

委 员：唐稼松 韩继深 乔钢梁

主任委员：唐稼松

公司设立的其它董事会专门委员会组成人员不变。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于拟签订委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-082）。

公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第九届董事会第十九次会议的事前认可意见》及《新奥股份独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

关联董事王玉锁先生、于建潮先生、王子峥先生、郑洪弢先生对本议案回避表决。

五、审议通过了《关于暂不召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

根据公司实际情况，董事会决定暂不召开2020年第四次临时股东大会，具体召开临时股东大会的时间和提请股东大会审议的事项根据实际情况另行确定并通知。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年10月29日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-080

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2020年10月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2020年10月28日召开。应出席本次监事会的监事3名，实际出席本次监事会的监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2020年第三季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2020年第三季度报告》及正文。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

监 事 会

2020年10月29日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-081

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于变更公司名称并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》。根据实际业务需要及战略规划，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

1、拟将公司名称由“新奥生态控股股份有限公司”变更为“新奥天然气股份有限公司”，英文名称由“ENN Ecological Holdings Co., Ltd.”变更为“ENN Natural Gas Co., Ltd.”，英文简称由“ENN-EC”变更为“ENN-NG”，并修订《公司章程》中对应的内容。公司证券简称和证券代码不变。

2、拟将《公司章程》第十二条 公司的经营宗旨，由“在国家清洁能源规划和政策指引下，充分利用公司在煤基清洁能源业务和天然气中上游资源和技术研发的优势，深化发展清洁能源产业，致力于生态环境友好，实现公司稳定、可持续发展。”调整为“在国家清洁能源规划和政策指引下，充分利用公司在上游天然气资源获取和下游分销方面的优势，运用数字技术，打造产业智能平台，通过智慧产品充分赋能生态伙伴，成为天然气产业智能生态运营商。”。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司拟变更名称“新奥天然气股份有限公司”已通过国家工商总局的名称核准，待股东大会审议通过后授权公司管理层办理公司名称变更的工商登记手续，并授权公司管理层修改公司制度中涉及公司名称的表述。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年10月29日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-082

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于拟签订委托管理协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

● 截至本次交易，过去12个月公司与实际控制人控制的企业发生日常关联交易预计之外的交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2020年10月28日召开了第九届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、王子峥先生、郑洪弢先生回避表决，具体情况如下：

一、关联交易概述

为提高新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“舟山公司”）的管理效率，助力新奥股份打造能源板块一体化运营，舟山公司拟与新奥股份签订《委托管理协议》，委托新奥股份对舟山公司日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导，舟山公司向新奥股份支付托管费100万元，委托管理期限为协议生效起一年。委托期限内，舟山公司现有资产权属与使用状况不变，资产权属及收益分配仍归舟山公司股东享有，舟山公司无条件接受新奥股份对其日常生产经营活动的管理。

舟山公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，本次委托管理交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

截至本次交易，过去12个月公司与实际控制人控制的企业发生的日常关联交易预计之外的交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称：新奥（舟山）液化天然气有限公司

统一社会信用代码：913309000692086510

法定代表人：于建潮

注册资本：205600万元人民币

公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册地址：浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）

经营范围：许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管道储运；货物进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：新奥集团股份有限公司持股65.68%，新奥控股投资股份有限公司持股19.32%，Prism Energy International Pte. Ltd.持股10%，新奥科技发展有限公司持股5%。舟山公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。

（二）舟山公司最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

（三）关联关系

舟山公司是公司实际控制人王玉锁先生控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容

（一）委托管理标的

舟山公司同意在委托管理期限内，依照《委托管理协议》约定接受新奥股份对于舟山公司日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导；新奥股份同意依据现行法律法规及本协议约定开展相关委托运营事项。

（二）委托管理期限及费用

委托管理期限为协议生效之日起一年。《委托管理协议》有效期内，协议双方协商一致后可变更协议有效期。

委托管理期限内，舟山公司应向新奥股份支付托管费100万元，新奥股份对舟山公司受托管理运营期间的盈亏不承担任何责任。

（三）协议双方权利与义务的主要内容

1、舟山公司权利和义务

（1）舟山公司股东仍完全享有舟山公司股权的所有权、相应的处分权（包括但不限于转让、赠与、质押）及收益分配权，本协议不改变舟山公司现有资产权属与使用状况；

（2）协议生效前及委托管理期限内舟山公司存在或产生的债权债务仍由舟山公司享有或承担；

（3）委托管理期限内，舟山公司仍然是其安全管理主体责任的承担方；

（4）在委托管理期限内舟山公司无条件接受新奥股份对其日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导；

（5）在委托管理期限内，舟山公司不会将已委托新奥股份的运营管理权授权除新奥股份以外的其他第三方。

2、新奥股份的权利和义务

（1）新奥股份享有委托管理期限内对舟山公司日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导的权利，该等权利包括但不限于：参与制定和调整舟山公司主营业务发展规划；指导舟山公司主营业务开发、拓展、调整或整合过程中的相关工作落实情况;指导舟山公司制定相关业务营运策略，推进并监督其运营机制、日常运营管理、销售策略、安全营运管理等工作的正常、有序进行；指导舟山公司统筹安排其市场及业务资源，完善业务协调机制；与舟山公司日常生产经营活动相关的其他授权管理事项。

（2）新奥股份负责受托管理运营舟山公司并收取管理费，委托管理期限内不享有舟山公司的经营收益，亦不承担任何亏损。

（四）违约责任

若舟山公司未及时支付托管费，每逾期一日，应当以未支付的托管费基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给新奥股份。

双方存在违反本协议约定给对方造成损失的，应就该等损失进行赔偿。

（五）协议生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

四、本次关联交易的定价原则

本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格参照市场价格双方协商确定。

五、本次委托管理对公司的影响

本次委托管理，有利于提高公司对天然气资源的管理效率，更好地协调储运和输配资源；同时有助于公司积累天然气中游业务的管理经验，提高公司全产业链运营能力。

本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

六、本次关联交易已经履行的审议程序

公司于2020年10月28日召开了第九届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循客观公平的原则，交易价格参照市场价格确定，关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年10月29日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-083

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于2020年第三季度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号一煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》的披露要求，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第三季度有关经营数据公告如下：

一、煤炭经营情况

■

注：混煤、洗精煤、贸易煤销量中含内部销售量。

贸易煤不含按净额法确认收入部分的经营数据。

二、主要化工产品经营情况

■

注：自产精甲醇和贸易甲醇的销量中含内部销售量。

贸易甲醇不含按净额法确认收入部分的经营数据。

三、主要化工产品原材料价格情况

■

四、其他说明

本公告所披露数据源自公司报告期内财务数据，供投资者及时了解公司阶段性生产经营概况之用。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

2020年10月29日

公司代码：600803 公司简称：新奥股份

新奥生态控股股份有限公司

2020年第三季度报告