仁东控股股份有限公司2020年第三季度报告

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2020-096

仁东控股股份有限公司

2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人霍东、主管会计工作负责人王石山及会计机构负责人(会计主管人员)高硕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2020年8月26日，公司全资子公司仁东资产管理（青岛）有限公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司、仁东集团有限公司及北京仁东实业有限公司签署了《五矿仁东战略新兴产业投资基金一期合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，拟设立五矿仁东战略新兴产业投资基金一期合伙企业（有限合伙），截止目前该事项尚在推进中。

2、2020年7月7日，公司发布《关于公司涉及相关诉讼的公告》，截至目前，公司正积极应诉，该事项尚处于向法院提交证据、委托鉴定等环节。

3、2020年6月11日，温志华和公司全资子公司民盛金控签署《补充协议》，温志华同意按照投资协议的约定，向民盛金控进行业绩补偿1134.28万元，截至目前，公司已收到收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司按照《补充协议》之约定支付的第一笔业绩补偿款134.28万元。具体内容详见巨潮资讯网2020-057号、2020-064号公告。

4、2020年3月5日，公司发布《关于对外投资暨关联交易的公告》，公司之全资子公司北京仁东科技有限公司拟出资1000万元，通过增资的方式对北京众签科技有限公司进行战略投资，截止目前已实施完成。具体内容详见巨潮资讯网2020-029号公告。

5、2019年12月28日，公司发布《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会〈仲裁通知〉的公告》，经与对方友好协商，2020年6月12日，申请人提交了“撤销仲裁请求申请书”，申请撤回全部仲裁请求。截至目前公司已收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定，具体内容详见巨潮资讯网2020-063号公告。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2020-095

仁东控股股份有限公司

关于重大资产购买重组事项的实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案，公司与交易对手方张军红签署《支付现金购买资产协议》，以现金140,000万元的价格购买其持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

2016年10月13日，公司已按照《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。2018年1月至11月期间，公司又累计向交易对手张军红支付股权转让款4,787.24万元。本次交易款还剩余15,641.33万元未付。

2020年6月8日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销仲裁事宜。具体内容详见公司于2020年6月10日发布的《关于重大资产重组事项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020年7月1日发布的《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。

2020年6月9日，公司根据上述双方签署的《协议书》已向张军红支付第一笔款项6000万元。截止本公告披露日，本次交易款还剩余9,641.33万元未付。

公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2020-097

仁东控股股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2020年10月23日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2020年10月27日下午15:00在北京市朝阳区正大中心北塔30层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长霍东先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《2020年第三季度报告全文及正文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年前三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过了《关于向控股股东借款提供补充质押暨关联交易的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事霍东、赵佳、孟湫云进行了回避。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意提请召开公司2020年第三次临时股东大会，具体召开时间为2020年11月13日。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2020-098

仁东控股股份有限公司关于向控股股东

借款提供补充质押暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第十六次会议、2020年5月21日召开2019年度股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司及子公司拟向控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）申请融资借款及担保金额不超过20亿元人民币，借款年利率不超过7.5%。该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。

截止目前，海科金集团已经通过兴业银行北京分行委托发放贷款1.45亿元，公司拟将自身持有的海科金集团3.02%股权（实际投资金额1.5亿元）补充质押给其控股子公司北京海淀科技企业融资担保有限公司（以下简称“海科担”）作为担保。

2、董事会审批情况

以上关联交易事项经第四届董事会第十九次会议审议通过。关联董事霍东、赵佳、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。海科金集团为公司控股股东，海科担为海科金集团全资子公司，均属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、关联方一

公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：沈鹏

注册资本：273330.485035万元

统一社会信用代码：911101085657827165

主营业务：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

住所/主要办公地点：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

主要股东或实际控制人：海科金集团控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，海科金集团总资产为32,873,256,839.76元，净资产10,104,475,854.54元；2020年1-6月实现营业收入2,724,955,869.34元，净利润-371,387,518.27元。

关联方二

公司名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：武雁冰

注册资本：100000万元

统一社会信用代码：911101087187143870

主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所/主要办公地点：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼4层401号

主要股东或实际控制人：海科担为海科金集团全资子公司。

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，北京海淀科技企业融资担保有限公司总资产为173,482.95万元，净资产122,555.97万元；2020年1-6月实现营业收入9,234.69万元，净利润2,127.26万元。

2、与上市公司的关联关系

海科金集团为公司控股股东，海科担为海科金集团全资子公司，均属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

海科金集团及海科担财务状况良好，具有较强的履约能力，交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。

三、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次为控股股东借款提供补充质押不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自年初至本公告日，海科金集团除了对公司提供的上述借款之外，公司还与海科金集团发生日常关联交易金额为86.7万元，累计关联交易金额为14,586.7万元（不含利息）。

五、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款提供补充质押暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、独立董事事前认可意见

上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事独立意见

本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2020-099

仁东控股股份有限公司关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：仁东控股股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第四届董事会第十九次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年11月13日（星期五）14:45；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月13日9：15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年11月6日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区正大中心北塔30层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于向控股股东借款提供补充质押暨关联交易的议案》。

以上提案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。议案1涉及关联交易事项，关联股东将回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间及地点

（1）登记时间：2020年11月9日上午9:00-11:30，下午14:00-15:00；

（2）登记地点：北京市朝阳区正大中心北塔30层公司董事会办公室。

2、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、联系方式：

联系人：贾皓

联系电话：010-57808558

联系传真：010-57808568

5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

2、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《授权委托书》。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告

仁东控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362647”，投票简称为“仁东投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年11月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月13日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2020年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

仁东控股股份有限公司

2020年第三次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为仁东控股股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席仁东控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关提案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次仁东控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会结束时止。

注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名(名称)：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期： 年 月 日