上海泛微网络科技股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人韦利东、主管会计工作负责人包小娟及会计机构负责人（会计主管人员）张元雪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1．资产负债表指标变动情况

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-082

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2020年10月28日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议:

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2020年第三季度报告》，批准对外报出。

董事会在审阅公司2020年第三季度财务报告及正文后，认为2020年第三季度财务报告及正文符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

2、以同意4票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。

2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票已达成设定的业绩指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计2,352,808股限制性股票进行解除限售，占公司股本总额的1.11%。

独立董事对此议案发表了明确的同意意见。公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

关联董事包小娟女士、周军锋先生、王晨志先生、熊学武先生、金戈先生系本次股权激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

3、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于投资设立北京全资子公司的议案》。

4、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，独立董事对此议案发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议。

公司拟使用募集资金9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案发表了意见，保荐机构对此议案发表了意见，会计师事务所对此议案出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛微网络关于以募投资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-086）。

5、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于补选公司董事的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

公司董事会同意补选李致峰先生为公司第四届董事会董事（简历详见附件），并提请股东大会审议，经公司股东大会同意选举为董事后，李致峰先生将同时担任公司第四届董事会审计委员会委员的职务，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。

6、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会》的议案。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件：董事候选人简历

李致峰先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京联合大学信息学院电子与信息技术专业。自2005年10月在腾讯科技（北京）有限公司任职，现担任助理总经理职务。

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-083

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第三次会议于2020年10月28日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，通过如下议案:

1、以同意3票，反对0票，弃权0票,审议并通过了《2020年第三季度财务报告》，同意对外报出。

监事会在审阅公司2020年第三季度报告及正文后，认为公司2020年第三季度报告及正文符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意对外报出。

2、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计2,352,808股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司177位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨上市的公告》(公告编号：2020-084)。

3、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于投资设立北京全资子公司的议案》。

4、同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司拟使用募集资金9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

监事会同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金9,808.44万元，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛微网络关于以募投资金置换预先投入的自筹资金的公告》。（公告编号：2020-086）。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2020年10月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-084

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

第二期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：2,352,808股

● 本次解锁股票上市流通时间：2020年11月3日

一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成(上海)律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划(草案)法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

9、2019年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2020年8月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

11、2020年10月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的177名激励对象解除限售2,352,808股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

■

（三）历次限制性股票解锁情况

单位：股

■

二、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第二个解除限售期届满说明

根据公司《激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2017年11月3日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期将于2020年11月2日届满。

（二）第二期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的177名激励对象办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、本激励计划第二期解除限售的激励对象人数：177人。

2、本激励计划第二期解除限售的限制性股票数量为：2,352,808股，约占当前公司股本总额212,292,121股的1.11%。

3、本激励计划第二批次限制性股票的解除限售具体情况如下：

单位：股

■

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年11月3日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,352,808股

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位:股）

■

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计：2,352,808股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司177位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

六、律师出具的法律意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司在限售期满后办理解除限售事宜。

七、备查文件

1、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

3、《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见》；

4、《上海泛微网络科技股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的核查意见》；

5、《北京大成（上海）律师事务所事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之法律意见书》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-087

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

关于公司董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事周军锋先生向公司董事会辞去董事及董事会专门委员会的相关职务，辞职后继续在公司任职。

按照相关法律法规及《公司章程》的规定周军锋先生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的依法规范运作，不会影响公司正常经营。周军锋先生的辞职报告自公司第四届董事会第三次会议结束，补选公司董事候选人后生效。公司及董事会对周军锋先生在董事会任职期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司提名李致峰先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人。经审查，李致峰先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关董事任职资格的相关规定，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意上述候选人提名，并提请股东大会审议，经公司股东大会同意选举为董事后，李致峰先生将同时担任公司第四届董事会审计委员会委员的职务，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件：董事候选人简历：

李致峰先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京联合大学信息学院电子与信息技术专业。自2005年10月在腾讯科技（北京）有限公司任职，现担任助理总经理职务。

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-088

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2020年第三季度获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补助的基本情况

2020年7月1日至2020年9月30日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”）累计收到政府补助资金14,389,626.01元，具体情况如下：

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定，上述款项计入公司2020年度当期损益，其中14,256,426.01元计入其他收益，133,200.00元计入营业外收入，最终会计处理以及对公司2020年度经营业绩产生的影响将以2020年年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-089

上海泛微网络科技股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月13日 10点 00分

召开地点：上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月13日

至2020年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2020年10月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2020年11月12日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：金戈先生 021-68869298-8072

公司证券事务代表：周琳女士 021-68869298-6109

公司邮箱：weaver@weaver.com.cn

公司地址：上海市闵行区联航路1188弄33号楼

邮编：201112

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海泛微网络科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-085

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

关于投资设立北京全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称：北京泛微星川网络科技有限公司（以最终核准登记的为准）

●投资金额：不超过人民币1,000万元

●特别风险提示：本次设立全资子公司需经相关管理部门备案或审批。

一、对外投资概述

根据公司2020年业务发展目标和需要，为满足不断增加的协同办公OA软件应用需求，进一步促进公司发展，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立北京全资子公司的议案》，同意公司拟以自有资金不超过1,000万元人民币在北京投资设立全资子公司，进行协同办公OA软件的产品推广及技术服务。

本次投资不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准，需经相关管理部门备案或审批。

二、拟设立子公司基本情况

公司名称：北京泛微星川网络科技有限公司

注册资本：不超过人民币1,000万元

注册地：北京

经营范围：计算机软件技术开发与咨询服务

股东：公司持股100%

出资方式：现金出资（自有资金）

上述对外投资涉及的子公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况，尚需政府相关主管部门备案或批准后方可实施，最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

三、对外投资对上市公司的影响

（一）对外投资目的

根据公司发展战略及实际经营需要，设立北京子公司有利于促进公司与当地协同办公OA软件市场的交流与合作，寻找潜在合作伙伴和项目，推动公司业务的进一步发展，增强公司的持续发展动力。

（二）对公司的影响

公司通过设立北京子公司，进一步提高市场占有率，同时能更好地服务当地客户，缩短服务周期，提高客户满意度。本次对外投资还可充分利用当地优惠政策，提高产品竞争力，符合公司及全体股东的利益。

公司本次投资设立全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金。由于尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。

四、风险提示

本次设立全资子公司事项尚需相关主管部门备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

本次对外投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-086

转债代码：113587 转债简称：泛微转债

上海泛微网络科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为9,808.44万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

公司于2020年10月28日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计9,808.44万元。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕635号文核准，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，发行可转换公司债券3,160,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币31,600.00万元，共计募集资金31,600.00万元，坐扣承销和保荐费用474.00万元后的募集资金为31,126.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2020年6月19日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额31,600.00万元减除承销及保荐费用447.17万元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计126.36万元（均不含税）后，公司本次实际募集资金净额为31,026.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-41号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“子公司”）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

■

在募集资金到位前，公司根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号），截至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为98,084,408.47元，具体情况如下：

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2020年10月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所出具的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号），认为：泛微网络公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了泛微网络公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、公司保荐机构核查意见

海通证券认为泛微网络本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金,是必要的、合理的,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司使用募集资金人民币9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会核查意见

2020年10月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经审核，公司监事会一致认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至2020年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币9,808.44万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2020年 10月 28 日

● 报备文件

（一）公司第四届董事会第三次会议决议

（二）公司第四届监事会第三次会议决议

（三）公司独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（四）海通券股份有限公司出具的《关于上海泛微网络科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号）

公司代码：603039 公司简称：泛微网络

上海泛微网络科技股份有限公司

2020年第三季度报告