重庆市迪马实业股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）常菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

注：本公司本期对重庆旭原创展房地产开发有限公司控制权变更后长期股权投资采用公允价值计量，其股权原账面价值与公允价值差额主要为存货项目增值，于控制权变更日已一次性将该差额计入当期投资收益并作为非经常性损益，后续按该公司实际结转的存货面积占控制权变更日待结转存货总可售面积比例，相应转销存货项目增值，本期归属于母公司股东的实际转销金额为58,637,200.98元。

报告期项目情况：

（1）土地储备情况

■

备注：权益比例为截止报告期末的数据，公司根据经营需要，可能引入合资合作单位共同开发及员工按规定参与跟投，相应权益比例可能会发生变化。

（2）项目开发情况

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（3）项目销售情况

■

注：可供出售面积指截至报告期末已拿到预售证或已竣备，尚未销售的面积。

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

1、存货变动原因说明:主要系本期新获取项目所致；

2、短期借款原因说明:主要系本期取得的借款增加所致；

3、预收账款变动原因说明:主要系执行新收入准则，大部分金额转入合同负债所致；

4、合同负债变动原因说明:主要系执行新收入准则，新增列报科目所致；

5、其他应付款变动原因说明:主要系本期并表合作项目，少数股东投入的往来款增加所致；

6、财务费用变动原因说明:主要系本期利息费用化金额增加所致；

7、营业外收入变动原因说明:主要系本期非同一控制下企业合并确认营业外收入79,282,430.68元所致。

8、少数股东损益变动原因说明:主要系本期并表合作项目交付结转利润增加，少数股东按持股比例确认的利润增加所致；

9、归属于母公司净利润变动原因说明:主要系去年同期交付结转项目毛利率偏高，利润贡献更多所致；

10、支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本期支付的土地保证金等增加所致；

11、收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明：主要系本期非并表合作项目分回金额增加所致；

12、吸收投资收到的现金变动原因说明：主要系收到并表合作项目少数股东投资款减少所致；

13、取得借款收到的现金有关的现金变动原因说明：主要系公司规模扩大，项目增加，融资规模增加所致；

14、收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系公司的并表项目收到少数股东借款增加所致；

15、偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系本期归还到期的借款金额增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司共同成长计划第二期满足提取标准的议案》，根据共同成长计划及实施管理办法的提取原则即比例，2019年公司经审计的归属于母公司净利润提取金额共计114,566,456.77元用于实施第二期共同成长计划，截止到报告期末，公司完成《东莞信托.迪马成长2期单一资金信托计划》、《弘业迪马股份共同成长计划2期单一资产管理计划》的全部签署、设立、备案及账户开设等系列手续，并通过二级市场累计买入迪马股份股票共计35,811,998股。

2、公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及系列议案，成功推出新一期股权激励方案，向123名激励对象授予13,436万股限制性股票。具体内容请详见《迪马股份2020年限制性股票激励计划（草案）》。截至报告期末，公司成功完成2020年限制性股票授予价格调整，并于2020年9月10日完成117名激励对象12,876万股限制性股票的授予登记。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 重庆市迪马实业股份有限公司

法定代表人 罗韶颖

日期 2020年10月28日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2020-080号

重庆市迪马实业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年10月26日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，并于2020年10月28日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：

■

公司将根据联营企业发展需求，按股权比例提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2020-082号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《2020年三季度报告》

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于减少公司注册资本暨修改〈章程〉的议案》

鉴于公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，对离职人员尚未解锁限制性股票2,500,000股进行回购注销，同意减少公司注册资本2,500,000元，注册资本由2,564,736,284元减少至2,562,236,284元，并对《公司章程》作出相应修改。该议案需提交公司股东大会审议。

具体修改内容请详见《关于减少公司注册资本暨修改〈章程〉的公告》（临2020-083号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

具体召开时间及内容以公司发出的关于召开2020年第六次临时股东大会的通知为准。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○二○年十月二十八日

附件：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十八次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

1、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

2、针对《关于减少公司注册资本暨修改〈章程〉的公告》，我们认为公司减少注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

独立董事：

张忠继 吴世农 李琳

重庆市迪马实业股份有限公司

二○二○年十月二十八日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2020-081号

重庆市迪马实业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2020年10月26日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届监事会第十四次会议的通知，并于2020年10月28日在重庆市南岸区南滨路1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持，审议并通过了《2020年三季度报告》

审核意见如下：

1、2020年三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2020年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2020年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○二○年十月二十八日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2020-082号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司为联营企业提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

● 担保对象：公司联营企业。

● 截止2020年9月30日，本公司为联营企业提供担保余额合计488,314万元。

● 本次担保额度中不存在被担保人提供反担保的情况。

● 公司无逾期对外担保情况。

● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况介绍

经公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：

■

公司第七届董事会第十一次会议及2019年年度股东大会审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意为新津帛锦房地产开发有限公司提供65,000万元的担保额度。

上述融资担保形式主要包括公司及下属子公司为联营企业提供保证担保、联营企业股东所持股权提供质押担保以及联营企业自身所拥有的国有建设用地使用权及地上建筑物提供抵押担保。

上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

二、被担保人基本情况

1、武汉业硕房地产开发有限公司（以下简称“武汉业硕”）

注册资本：5,000万元

注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号

成立时间：2020年07月24日

法定代表人：杨华

经营范围：房地产开发及商品房销售；企业管理咨询；建筑装饰装修工程施工；税务咨询；人力资源信息咨询服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；企业形象策划；品牌策划；房地产信息策划；房屋租赁；房屋销售代理；会务服务；展览展示服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股东情况：武汉业硕为公司全资子公司武汉东原睿泰房地产开发有限公司之联营企业，持股比例为33%。

截止2020年9月30日，武汉业硕未经审计总资产35,506万元，净资产0万元，净利润0万元。

武汉业硕负责P(2020)056号地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于汉南区纱帽街周家河路以南，江上路以东，土地面积98,130.24平方米，土地用途城镇住宅用地。

2、新津帛锦房地产开发有限公司（以下简称“新津帛锦”）

注册资本：10,000万元

注册地址：成都市新津县五津镇兴园3路5号3栋9层17号

成立时间：2019年04月02日

法定代表人：刘翊

经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务。

股东情况：新津帛锦为公司子公司成都睿至天同置业有限公司之联营企业，持股比例为50%。

截止2020年9月30日，新津帛锦未经审计总资产156,204万元，净资产7,280万元，净利润-901万元。

新津帛锦负责川（2019）新津县不动产权第0006198号、川（2019）新津县不动产权第0006199号地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于成都市新津县五津街道红石社区三组、四组、抚江社区一组，土地面积68,684.84平方米，土地用途住宅用地、商业用地。

3、成都津同置业有限公司（以下简称“成都津同”）

注册资本：21,700万元

注册地址：成都市新津县五津街道武阳中路198、200号

成立时间：2020年05月15日

法定代表人：涂俊涛

经营范围：房地产开发经营

股东情况：成都睿至天澈为公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司之联营企业，持股比例为33.9%。

截止2020年9月30日，成都津同未经审计总资产46,928.57万元，净资产-7.58万元，净利润-7.58万元。

成都津同为川（2020）新津县不动产权第0013555号地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于五津街道古家社区五组、七组，土地面积63,913.01平方米，土地用途城镇住宅用地、商业用地。

三、协议主要内容

公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

四、董事会意见

董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

五、独立董事意见

公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

六、备查资料

1、公司第七届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○二○年十月二十八日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2020-083号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于减少公司注册资本暨修改《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激励对象俞尾银、邱钢合计持有的250万股限制性股票进行回购注销。待上述股份回购注销完成后，公司总股本将减少2,500,000股，总股本由2,564,736,284股变更为2,562,236,284股；注册资本将减少2,500,000元，注册资本由2,564,736,284元减少至2,562,236,284元。

公司现拟减少注册资本2,500,000元，注册资本由2,564,736,284元减少至2,562,236,284元，并对《公司章程》相关条款作出如下修改：

原章程 第六条 公司注册资本为人民币2,564,736,284元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,562,236,284元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原章程 第二十条 公司的股份总数为2,564,736,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。

修改为：第二十条 公司的股份总数为2,562,236,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。

独立董事对该事项发表独立意见如下：公司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

上述减少注册资本暨修改《章程》的议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

公司代码：600565 公司简称：迪马股份

重庆市迪马实业股份有限公司

2020年第三季度报告