中兴通讯股份有限公司2020年第三季度报告

中兴通讯股份有限公司

2020年第三季度报告

本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

§1 重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第八届董事会第二十六次会议已审议通过本季度报告。

1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.5本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证本报告中的财务报表真实、准确、完整。

1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司的指定信息披露媒体，请投资者注意投资风险。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

2.1.1 本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）主要会计数据及财务指标

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非经常性损益项目

单位：千元人民币

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2.1.2 根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2020年1-9月净利润及于2020年9月30日的股东权益完全一致。

2.2 本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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注1：中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

注2：中兴新于2018年12月20日因融资需要质押了其所持有的本公司98,667,983股A股，因融资相关协议到期续签，中兴新于2020年3月25日解除了上述质押并办理了新的质押，新的质押于2020年7月14日解除。具体情况请见本公司分别于2020年3月26日发布的《关于大股东股份解除质押及办理新质押的公告》和2020年7月15日发布的《关于控股股东股份解除质押的公告》。

注3：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新持有的本公司2,038,000股H股。

注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

本公司无优先股

§3重要事项

3.1 公司主要财务数据、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况、公司违规对外提供担保情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 其他

3.2.2.1 本公司2019年度利润分配方案的实施情况

本公司2019年度利润分配方案已经2020年6月19日召开的本公司2019年度股东大会审议通过，并于2020年8月12日实施完毕。本公司以分红派息股权登记日股本总数4,613,434,898股（其中A股股数为3,857,932,364股，H股股数为755,502,534股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。A股股权登记日为2020年8月11日，A股除息日为2020年8月12日；H股股权登记日为2020年6月30日，H股股息发放日为2020年8月12日。具体情况请见本公司于2020年6月23日发布的《关于按照〈香港上市规则〉公布的关于派发末期股息的说明》以及于2020年8月4日发布的《2019年度A股权益分派实施公告》。

3.2.2.2 仁兴科技收购微电子24%股权及出售微电子18.8219%股权的情况

经国家集成电路产业投资基金股份有限公司与本公司友好协商，本公司通过全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司所持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权（以下简称“本次收购”），并与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）签署《合作协议》用于仁兴科技支付本次收购的对价款。

上述事项已经本公司第八届董事会第二十三次会议、2020年第一次临时股东大审议通过，具体情况请见本公司于2020年9月11日发布的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的公告》和《关于与恒健欣芯、汇通融信签署〈合作协议〉的公告》，于2020年9月26日发布的《仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的进展公告》以及于2020年9月30日发布的《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信、微电子于2020年10月20日签署了《关于深圳市中兴微电子技术有限公司之股权转让协议》。同日，中兴通讯、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（以下简称“赛佳讯”）、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信及微电子签署了《深圳市中兴微电子技术有限公司之股东协议》，仁兴科技将其持有的微电子18.8219%股权（代表微电子注册资本2,476.5652万元人民币的出资额）及附属于该等股权的全部权益及义务转让给恒健欣芯、汇通融信，以实现《合作协议》项下恒健欣芯、汇通融信提供给仁兴科技合作款的退出安排。具体情况请见本公司于2020年10月21日发布的《关于仁兴科技出售微电子18.8219%股权的公告》。

3.2.2.3 本公司认购红土湛卢基金份额的情况

本公司作为有限合伙人出资不超过4亿元人民币认购珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）份额，上述事项已经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，具体情况请见本公司于2020年9月26日发布的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》及《关于认购红土湛卢基金份额的公告》。

3.2.2.4 本公司非公开发行A股股票及募集资金投资项目进展情况

本公司非公开发行A股股票相关事项请见本公司分别于2018年1月31日、2018年2月1日、2018年3月28日、2018年4月10日、2018年10月29日、2018年11月19日、2019年1月17日、2019年1月23日、2019年2月25日、2019年3月20日、2019年8月5日、2019年8月7日、2019年8月22日及2019年10月21日发布的公告。

2020年1月15日，本公司与10名认购对象签订了认购协议，本公司非公开发行A股股票的发行价格为30.21元/股人民币，发行数量为381,098,968股，募集资金总额为11,512,999,823.28元人民币。本公司非公开发行A股股票新增股份于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。具体情况请见本公司分别于2020年1月16日发布的《关于确定非公开发行A股股票发行价格及签订认购协议的公告》和2020年2月2日发布的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）》。

2020年2月3日，本公司非公开发行A股股票募集资金投资项目实施主体与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况请见本公司于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

2020年2月14日，本公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，置换资金总额为49.72亿元人民币；使用不超过25亿元人民币（含25亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。上述事项已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，具体情况请见本公司于2020年2月14日发布的《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。本公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12.80亿元人民币提前归还至募集资金专用账户，具体情况请见本公司于2020年7月28日发布的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

2020年7月28日，本公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为13.57亿元人民币，同时置换已支付发行费用的自筹资金3,581,098.97元人民币。上述事项已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体请见本公司于2020年7月28日发布的《第八届董事会第二十次会议决议公告》及《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

2020年8月28日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《二〇二〇年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具体情况请见本公司于8月29日发布的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》及《关于二〇二〇年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除各项发行费用后用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发”项目和“补充流动资金”项目。截至2020年9月30日，公司“补充流动资金”项目已实施完毕，“面向5G网络演进的技术研究和产品开发”项目按照本公司规划有序进行。

3.2.2.5 本公司发行2020年度超短期融资券

本公司第七届董事会第二十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。本公司注册金额为80亿元人民币的超短期融资券已获中国银行间市场交易商协会注册通过，具体情况请见本公司于2019年10月10日发布的《关于中期票据和超短期融资券获准注册的公告》。

2020年度第一期至第七期超短期融资券发行的具体情况请见本公司分别于2020年3月26日、2020年4月22日、2020年5月26日、2020年6月12日、2020年6月28日发布的相关公告，发行额合计80亿元人民币。

2020年度第四期超短期融资券兑付日期为2020年8月23日（因遇法定节假日，到期兑付日顺延至8月24日），2020年度第五期超短期融资券兑付日期为2020年8月24日，本公司于8月24日完成了2020年度第四期、第五期超短期融资券本息的兑付工作，本息金额合计2,006,657,534.24元人民币。

2020年8月31日，本公司完成了2020年度第八期及第九期超短期融资券的发行，每期发行额均为10亿元人民币，具体情况请见本公司于2020年9月1日发布的《关于2020年度第八期及第九期超短期融资券发行情况的公告》。

3.2.2.6 本公司注册发行中期票据

本公司第八届董事会第十五次会议及2019年度股东大会审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》。本公司注册金额合计为80亿元人民币的中期票据已获中国银行间市场交易商协会注册通过，具体情况请见本公司于2020年3月27日发布的《第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于拟注册发行中期票据的公告》，于2020年6月19日发布的《2019年度股东大会决议公告》以及于2020年7月21日发布的《关于中期票据获准注册的公告》。

3.2.2.7 本公司回购A股股份

本公司第八届董事会第十五次会议及2019年度股东大会审议通过《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的议案》。

2020年8月14日，本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，具体情况请见本公司于2020年8月15日发布的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》及《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本公司于2020年8月21日和2020年8月27日分别发布了《关于回购A股股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》和《关于回购公司A股股份的回购报告书》。

2020年9月1日，本公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股股份，回购A股股份数量为2,973,900股，占公司总股本的0.06%，成交的最高价格为人民币38.85元/股，成交的最低价格为人民币38.40元/股，回购A股股份支付的总金额为人民币114,765,557.00元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。具体情况请见本公司于2020年9月2日发布的《关于首次回购A股股份、回购股份进展暨股份回购方案实施完毕的公告》。

3.2.2.8 本公司拟实施的管理层持股计划相关情况

本公司拟实施的管理层持股计划已经本公司薪酬与考核委员会、第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。本次管理层持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的2,973,900股本公司A股股票，资金来源为公司计提的114,765,557.00元人民币管理层持股计划专项基金。上述事项尚待2020年第二次临时股东大会审议，具体情况请见本公司于2020年10月13日发布的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》。

3.2.2.9 本公司股票期权激励计划相关情况

（1）本公司2017年股票期权激励计划相关情况

本公司实施的2017年股票期权激励计划已经本公司薪酬与考核委员会、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影响或者作出突出贡献的业务骨干（但不包括独立非执行董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属）。2017年7月6日召开的本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2017年7月6日（星期四）为授予日，向1,996名激励对象授予14,960.12万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股17.06元人民币。

本公司2017年股票期权激励计划第一个行权期已于2020年7月5日结束，共行使股票期权数量39,664,087份。2020年8月28日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的66份股票期权予以注销，2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.86元人民币。具体情况请见本公司于2020年8月29日发布的《关于注销部分股票期权的公告》、《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》及于2020年9月3日发布的《关于部分股票期权注销完成公告》。

2020年第三季度共有66份股票期权行权，本公司A股股票数量相应增加66股。本公司2017年股票期权激励计划第一个行权期激励对象具体行权情况如下：

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本公司2017年股票期权激励计划具体情况请见本公司2020半年度报告重要事项之（八）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。

（2）本公司拟实施的2020年股票期权激励计划相关情况

本公司拟实施的2020年股票期权激励计划已经本公司薪酬与考核委员会、第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。公司拟向激励对象授予总量不超过16,349.20万份的股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份。2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象总人数不超过6,124人，首次授予的股票期权行权价格为每股34.47元人民币。上述事项尚待2020年第二次临时股东大会审议，具体情况请见本公司于2020年10月13日发布的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。

3.2.2.10 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况如下：

2017年7月12日，本公司收到了苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司在伦敦国际仲裁院（LCIA）对本公司提起仲裁的通知书（案件编号为LCIA No.173683和LCIA No.173696）。同日，本公司收到了上述苏丹某运营商的毛里塔尼亚子公司（以下简称“毛里塔尼亚子公司”）在迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA）对本公司提起仲裁的通知书（案件编号为DIFC-LCIA No.17098）。该苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司向本公司索赔合同违约损失共计3,180万美元及其律师费、仲裁费和其他相关费用。本公司在收到上述仲裁通知书后，已聘请代理律师积极应对。

2017年8月10日，本公司就上述仲裁分别向LCIA和DIFC-LCIA提交了书面答辩并针对上述毛里塔尼亚子公司提起了共计约2,271.19万美元的仲裁反请求。

2018年5月，本公司收到上述毛里塔尼亚子公司向DIFC-LCIA提交的仲裁申请书及其他证据材料。在该仲裁申请书中，毛里塔尼亚子公司提出了约3,745万美元的索赔及其他违约赔偿，同时要求本公司支付其他相关费用。在收到上述资料后，本公司向DIFC-LCIA提交了书面答辩并针对毛里塔尼亚子公司提出了仲裁反请求。

2018年10月，本公司收到上述毛里塔尼亚子公司向LCIA提交的仲裁申请书及其他证据材料。在该仲裁申请书中，毛里塔尼亚子公司提出了约3,188万美元索赔金额，同时要求本公司支付其他相关费用。在收到上述资料后，本公司向LCIA提交了书面答辩并针对毛里塔尼亚子公司提出了仲裁反请求。

2019年5月，上述苏丹某运营商在LCIA提起的案件编号为LCIA No.173696的仲裁已撤回。

2020年1月31日，LCIA对案件编号为LCIA No.173683的仲裁作出裁决，裁决驳回对方30,060,326美元的索赔主张，要求上述毛里塔尼亚子公司支付本公司4,209,877美元和260,095.20英镑，外加利息。

2020年7月23日，DIFC-LCIA对案件编号为DIFC-LCIA No.17098的仲裁作出裁决，裁决对方支付本公司6,678,111.29美元，本公司需要支付对方1,562,796.50美元，双方需要各自承担仲裁相关费用。

至此，三起仲裁案件的仲裁程序全部关闭。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

3.2.2.11 本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

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注：“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）”部分

3.3 承诺事项

1、公司股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

（1）首次公开发行或再融资时所作承诺

a. 本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

b. 本公司控股股东中兴新于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺：①在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；②若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

c. 本公司于2019年8月7日就公司非公开发行A股股票事项，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关要求作出如下承诺：如本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，在本次非公开发行A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

（2）其他对本公司中小股东所作承诺

中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

2、本公司董事及高级管理人员对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

本公司董事、高级管理人员于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；②对本人的职务消费行为进行约束；③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；④由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√□适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

1、本报告期末证券投资情况

单位：万元人民币

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注1：本公司与中兴创投合计持有深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春生壹号基金”）31%股权，中和春生壹号基金是本公司合并范围内合伙企业。东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”）相关数据均以中和春生壹号基金为会计主体填写。

注2：本公司与中兴创投合计持有嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴股权基金”）31.79%股权，嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”）、苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”）及惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”）相关数据均以嘉兴股权基金为会计主体填写。

注3：本公司与中兴创投全资子公司常熟常兴创业投资管理有限公司合计持有苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）（以下简称“中和春生三号基金”）25.83%股权，中和春生三号基金是本公司合并范围内合伙企业。博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）、安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”）、江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”）及芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）相关数据均以中和春生三号基金为会计主体填写。

注4：庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“ST庞大”）于2020年上半年实施重整方案后，深圳市中兴云服务有限公司（以下简称“中兴云服务”）对ST庞大的债权转换为持有ST庞大股票。ST庞大相关数据以本公司全资子公司中兴云服务为会计主体填写。

注5：本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2015年1月6日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为270万加拿大元，以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1:5.15963）折算约为1,393.10万元人民币；于2016年2月2日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元，以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1:4.74060）折算约为2,190.16万元人民币；本报告期末账面价值约为827.57万元港币，以2020年9月30日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.87928）折算约为727.67万元人民币。

2、本报告期内证券投资情况说明

A、持有铭普光磁股票

2020年前三季度，中和春生壹号基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司铭普光磁52万股。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所中小板上市公司铭普光磁124.82万股，占铭普光磁股份总额的0.59%。

B、持有联合光电股票

2020年前三季度，嘉兴股权基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司联合光电258.35万股。截至本报告期末，嘉兴股权基金不再持有联合光电股票。

C、持有世嘉科技股票

2020年前三季度，嘉兴股权基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司世嘉科技77.13万股。截至本报告期末，嘉兴股权基金不再持有世嘉科技股票。

D、持有中京电子股票

2020年前三季度，珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“珠海元盛”）被深圳证券交易所中小板上市公司中京电子并购，并购完成后嘉兴股权基金持有的珠海元盛股份转为持有中京电子股票。截至本报告期末，嘉兴股权基金持有中京电子106.36万股，占中京电子股份总额的0.27%。 E、持有博通集成股票

截至本报告期末，中和春生三号基金持有上海证券交易所上市公司博通集成112.22万股，占博通集成股份总额的0.81%。

F、持有安集科技股票

2020年前三季度，中和春生三号基金转让其持有的上海证券交易所科创板上市公司安集科技131万股。截至本报告期末，中和春生三号基金持有安集科技100.45万股，占安集科技股份总额的1.89%。

G、持有联瑞新材股票

截至本报告期末，中和春生三号基金持有上海证券交易所科创板上市公司联瑞新材100万股，占联瑞新材股份总额的1.16%。

H、持有芯海科技股票

中和春生三号基金投资的芯海科技于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，截至本报告期末，中和春生三号基金持有芯海科技195.65万股，占芯海科技股份总额的1.96%。

I、持有ST庞大股票

2020年前三季度，上海证券交易所上市公司ST庞大重整，重整方案实施后，中兴云服务对ST庞大的债权转换为持有ST庞大股票。截至本报告期末，中兴云服务持有ST庞大10.89万股，占ST庞大股份总额的0.001%。

J、持有Enablence Technologies股票

本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购Enablence Technologies发行的1,800万股股份，总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份，总现金代价为462万加拿大元。截至本报告期末，中兴香港持有Enablence Technologies9,500万股，占Enablence Technologies股份总额的14.80%。

K、本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

3.5.2 委托理财情况

1、本报告期内，本集团委托理财情况如下表：

单位：万元人民币

■

注1：委托理财发生额，指在报告期内该类委托理财单日最高余额，即在报告期内单日该类委托理财未到期余额合计数的最大值。

2、单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

3、委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

3.5.3 日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

3.5.4 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

3.6 衍生品投资情况

单位：万元人民币

■

注1：衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类；

注2：期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算；

注3：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产。

3.7 本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：李自学

2020年10月29日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202096

中兴通讯股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）已于2020年10月14日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知》。2020年10月28日，公司第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二〇二〇年第三季度报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”或“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”），同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一）整体方案

公司拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足中国证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。

本次交易前，中兴通讯及下属企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、深圳市仁兴科技有限责任公司合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。

本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份购买资产情况

1、交易对方

本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的交易价格

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式

公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的种类、面值

本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、上市地点

本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发行股份的价格、定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派发股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、发行价格调整方案

本次交易不设发行价格调整方案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、发行股份的数量

本次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、锁定期安排

恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：

如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；

如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、滚存未分配利润安排

本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）募集配套资金情况

1、发行股份的种类、面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象

本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式、认购方式

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、定价依据、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。

本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、募集配套资金的用途

募集配套资金拟用于补充公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及本次交易的具体情况，公司编制了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202098

（下转259版）