杭萧钢构股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-067
杭萧钢构股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年10月27日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
为实现公司发展战略目标之需要，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司对自身实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于发行方式和发行时间的议案》
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的12个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过120,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（即不超过215,373,741股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次发行限售期的议案》
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为120,000万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目:
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投资相关项目，公司制定了《杭萧钢构股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了本公司截至2020年6月30日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本公司截至2020年6月30日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《杭萧钢构股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根 据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》的规定，特制定《杭萧钢构股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情况变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
公司拟先行现金出资人民币18,000万元在杭州市钱塘新区成立全资子公司，子公司名称暂定为杭萧钢构（杭州）智造有限公司（最终以登记机关核准登记的名称为准，以下简称“杭萧智造”）。募集资金到位后，置换已出资现金。杭萧智造经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装及配套工程；金属结构制造；建筑工程设计施工；装配式建筑研发、设计、制造、销售、技术咨询；新型建材生产、销售（最终以登记机关核定为准）。
公司本次对外投资设立全资子公司，系根据公司战略推进及业务发展需要，有利于提升公司在绿色装配式建筑领域的技术水平和生产能力，推动公司转型升级，向数字化、智能化、环保化方向发展。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《杭萧钢构关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020年10月29日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-068
杭萧钢构股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
（注册地址：杭州市萧山经济技术开发区）
二〇二〇年十月
公司声明
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过120,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（即不超过215,373,741股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，公司于2020年10月27日召开的第七届董事会第二十二次会议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
9、本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造助推制造业转型升级
制造业是我国国民经济支柱产业，是国家进行创新驱动、转型升级的主要战场。在制造业转型升级的大背景下，智能制造是我国向制造强国发展的重要战略。《中国制造2025》提出“我们必须放眼全球，加紧战略布局，着眼建设智能制造强国，将挑战化为机遇，抢占智能制造的竞争制高点”。浙江省人民政府于2017年6月发布了《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017一2020年）》、浙江省经济和信息化厅于2019年6月出台了《浙江省数字化车间/智能工厂建设实施方案（2019-2022年）》，提出以智能制造为主攻方向，加快企业数字化、网络化、智能化转型，提升发展质效，推动制造业高质量发展。
就装配式钢结构建筑而言，其主要产品为各种规格和尺寸的钢结构产品，通过工厂标准化、流程化方式制造，在生产环节节能降耗、提高质量是行业内企业的主要目标。智能制造的加入，通过信息化、标准化、数据化处理流程，整合产品设计、产品生产、项目施工等环节，使钢结构产品在全生命周期中实现价值最大化。在制造业转型升级的背景下，装配式钢结构的生产方式向智能制造转变为大势所趋，智能制造为装配式钢结构建筑行业的发展提供了新的活力来源。
2、信息化与传统制造业深度融合发展
产业信息化是推动数字经济增长的重要力量，也是加速传统产业向数字化、信息化、智能化方向转型升级的重要纽带。《“十三五”国家信息化规划》中指出，要通过信息化促进产业全面发展，实现“网络化协同创新体系全面形成，打破信息壁垒和孤岛，实现各部门业务系统互联互通和信息跨部门跨层级共享共用”的信息化管理体系建设，充分发挥信息化对经济的带动作用。《智能制造发展规划（2016-2020年）》中提出，要建立“基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节”的信息化、智能化管理平台，加速信息化与传统制造业融合，培育智能制造新模式。
就公司所处行业而言，通过“互联网+信息化”的应用，以公司总部的智能制造、信息化管理平台为依托，将分支机构或生产基地的信息系统与公司总部相连，打通信息孤岛，进行统一信息化管理与整合，以信息化贯穿生产经营的各个环节，有利于行业企业提升经营管理效率，进一步打造核心市场竞争力。
3、装配式钢结构行业发展进入爆发期
近年来，我国大力倡导绿色建筑、节能环保、循环利用等生态文明建设，由于装配式建筑具备减少建筑垃圾和扬尘污染、缩短建造工期、提升工程质量等方面的优势，在建筑产业化和相关政策的推动下，装配式建筑行业整体步入快速发展通道。根据住建部的数据统计，2019年全国新开工装配式建筑4.2亿平方米，较2018年增长45%；2014至2019年间，我国新开工装配式建筑面积由0.56亿平方米增长至4.2亿平方米，年复合增长率高达49.63%。
装配式建筑主要分装配式钢结构、装配式预制混凝土以及装配式木结构，其中，装配式钢结构具有建设周期短、抗风抗震性能佳、空间布置灵活、可满足超高层和超跨度结构要求等特点，广泛应用于商业建筑、住宅、厂房、公共基础设施等多个领域。随着我国绿色工程的持续推进，装配式钢结构建筑将迎来新的发展机遇，行业将步入快速发展轨道之中。
4、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
公司上市后，在全国进行生产基地的战略布局，在浙江、广东、河北、山东、海南等地设有多个钢结构生产制造基地、一个配套建材生产基地，推进了战略合作业务的深入发展，并探索重构建筑产业生态价值链，在钢结构行业内拥有较强的市场地位和行业影响力。报告期内，公司积极应对下游房地产行业政策调控新常态和钢结构行业集中度不断提升的市场环境，实现了资产规模的稳步提升和营业收入持续增长，进一步保持和巩固了公司在钢结构行业内的优势市场地位。
随着装配式建筑行业的快速发展、长三角一体化战略的深入实施和新基建投资的布局推动，钢结构作为底层基础产品，市场需求有望进入持续高增长通道。公司作为钢结构行业的龙头企业之一，将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。作为资金密集型行业，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（二）本次发行的目的
1、响应政策导向、顺应市场发展
2016年2月6日，国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出：“加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。”2016年9月30日，国务院办公厅发布《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，此后，住建部及各地相关部门亦纷纷出台了相关鼓励政策，以推广装配式建筑为切入点，促进了装配式钢结构行业的快速发展。特别是2019年下半年以来，住建部先后批复了河南、山东、湖南、浙江、四川等省市关于开展钢结构装配式住宅建设试点的推广文件，为装配式钢结构行业的发展营造了良好的政策环境、给与了强有力的政策支持。公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，加大对装配式钢结构领域的投资布局，符合当前鼓励装配式建筑发展的产业政策导向、顺应了装配式建筑爆发式增长的市场发展的趋势。
2、提升技术优势、稳固市场地位
公司为住建部首批建筑钢结构定点企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产业基地，拥有国家级博士后科研工作站、省级院士工作站和省级企业研究院。公司始终致力于钢结构领域内产品和技术的自主研发和应用，截至2020年6月末，公司在楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得400余项专利，整体技术达到国内领先、部分技术达到国际领先水平。特别是在钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专利池，在行业内具备领先的技术优势。通过本次非公开募集资金投资项目的实施，有利于公司持续提升装配式建筑技术水平，充分利用自身技术储备，实现技术优势向市场优势的进一步转化，稳固市场龙头地位。
3、扩充生产能力、提升智能制造水平
通过本次非公开募集资金投资项目的建设，公司将新建钢结构及建筑围护产品智能化生产线，在装配式钢结构建筑应用领域新增45万吨钢结构产品和250万平方米围护产品的生产能力，有利于公司抢占装配式钢结构建筑发展的市场先机。同时，本次非公开募集资金投资项目将智能制造作为促进公司技术进步和提升市场竞争力的重要手段，带动公司从粗放型、规模化向精细化、标准化转型。通过打造智能化生产线，试行机器人作业，实现复杂生产工序的数字化操作，利用BIM、物联网、大数据等前沿技术手段，研发一站式智能制造信息管理系统，贯通钢结构生产数据链，实现产品生命周期管理，提升钢结构产品生产过程中的自动化、智能化水平，助推公司智能制造的转型升级。
4、打造信息化管理平台、提升经营管理效率
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“智能制造、信息化管理平台项目”，旨在从公司整体层面进行信息化管理系统的建设与技术升级，带动对现有工艺技术、生产设备的研发创新和集成创新。借助于统一的信息化管理平台，有利于促进公司业务流程、生产数据、营销数据、财务数据等经营信息的深度融合与统一管理，扩展公司管理的广度和深度，为公司向智能制造转型升级奠定管理基础。通过打造信息化管理平台，以信息化贯穿生产经营的各个环节，提升公司的经营管理效率、业务协同能力和一体化运营水平，并以信息化促进管理的精细化、精准化和精深化，为管理层制定和实施公司发展战略、业务开展策略提供有效决策依据，对公司快速发展和转型升级提供有力支撑。
5、补充发展资金、优化财务结构
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的12个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过120,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（即不超过215,373,741股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过120,000万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，单银木先生持有公司904,713,764股股份，占公司股本总额的42.01%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限215,373,741股测算，本次非公开发行完成后，单银木先生仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得于2020年10月27日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示范基地项目
1、项目基本情况
本项目致力于提升公司在绿色装配式建筑领域的技术水平和生产能力，通过引进钢结构及建筑围护产品智能化生产线，以满足日益增长的市场需求。项目建成后形成年产45万吨钢结构产品和250万平方米围护产品的产能规模。
作为智能制造的核心部分，智能化生产线是传统生产方式向智能化、数字化转型的重要途径。本项目拟建设成为浙江省示范性绿色智能制造产业基地，在智能制造应用领域形成示范带动作用，推动公司转型升级，向数字化、智能化、环保化方向发展。
2、项目建设的必要性
（1）本项目响应政策导向，有利于推进公司智能制造转型升级
智能制造是我国走向制造强国的必经之路，是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争优势具有重要意义。2018年11月，长三角一体化发展上升为国家战略，公司地处我国经济最为活跃的长三角地区，响应国家和当地政策导向，发展智能制造适逢其时，将带动公司由粗放型、规模化发展向精细化、标准化转型。
通过募集资金投资项目的建设，公司将借助于智能化与钢结构制造的深度融合，探索新的“设计一制造一安装一装饰”一体化的发展途径，形成智能化、环保化、现代化的完整钢结构生产服务体系，促使公司向智能化、数字化方向转型升级，进一步提升公司的生产能力和精细化管理能力，增强公司的市场竞争能力。
（2）本项目顺应市场需求，有利于巩固公司的市场地位
当前，我国加快生态文明建设，着力推进绿色发展、循环发展，装配式建筑因其节能、节水、环保、减排、可循环利用等优势受到了国家大力支持，行业整体呈现快速增长的态势，市场潜力巨大。根据国家装配式建筑发展目标，到2020年，我国装配式建筑占新建建筑面积的比例达到15%，2025年达到30%，目前我国装配式建筑占比约为9%，未来装配式建筑市场仍有较大发展空间。
公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，通过募集资金投资项目的实施，新建钢结构及建筑围护产品智能化生产线，新增45万吨钢结构产品和250万平方米围护产品生产能力，有利于公司提升生产制造水平、扩大生产规模、抢占装配式钢结构建筑发展的市场先机，有利于公司进一步巩固和提升市场地位。
3、项目建设的可行性
（1）政策可行性
一方面，智能制造是我国向制造强国发展的重要战略。《中国制造2025》提出“《中国制造2025》是我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领”、“我们必须放眼全球，加紧战略布局，着眼建设智能制造强国，将挑战化为机遇，抢占智能制造的竞争制高点”。智能制造是新一代信息技术发展背景下制造业转型升级的必由之路。另一方面，装配式建筑符合我国绿色可持续发展战略。国家和地方相关部门陆续出台了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》、《“十三五”装配式建筑行动方案》、《装配式建筑示范城市管理办法》、《装配式建筑产业基地管理办法》、《关于推进绿色建筑和建筑工业化发展的实施意见》、《浙江省生态环境保护“十三五”规划的通知》、《关于加快建筑业改革与发展的实施意见》等相关政策措施，装配式建筑成为建筑行业鼓励发展的重点方向之一。
综上，本项目为绿色装配式建筑智能制造产业基地建设项目，智能制造和装配式建筑均为国家发展战略，受国家产业政策的大力支持。公司所在行业和本项目均符合国家政策导向，故本项目的实施具有较强的政策保障。
（2）市场可行性
根据国家统计局的数据显示，2019年我国建筑业总产值248,445.77亿元，同比增长5.68%，实现增加值70,904亿元，占GDP的比重达7.16%，为近十年最高点。作为我国国民经济重要支柱性产业，建筑业仍将保持稳定增长的发展趋势。近年来，随着我国大力倡导绿色建筑、节能环保、循环利用等生态文明建设，并在相关政策的推动下，装配式建筑行业的市场空间被进一步激发，行业整体步入快速良性的发展通道，呈现快速增长的发展态势。根据住建部的数据统计，2019年全国新开工装配式建筑4.2亿平方米，较2018年增长45%，2014至2019年间，我国新开工装配式建筑面积由0.56亿平方米增长至4.2亿平方米，年复合增长率高达49.63%；新开工装配式建筑面积占新开工建筑面积的比重由1.06%增长至8.15%。随着我国持续“稳中求进”推动装配式建筑健康发展，其在新开工建筑面积的比重也将逐年升高。未来我国装配式建筑将保持持续增长态势，并逐步替代传统现浇方式，行业整体呈现快速增长的态势，市场潜力巨大。
综上，我国建筑业整体稳定发展，装配式建筑在市场需求和国家政策的推动下保持高速增长态势，广阔的市场空间为本项目的实施提供了支持。
（3）技术可行性
公司自成立以来一直坚持自主创新和发展，是住建部首批建筑钢结构定点企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产业基地，先后通过省级、国家级企业技术中心认定，拥有国家级博士后科研工作站、省级院士工作站和省级企业研究院，在钢结构技术和工程领域开创了国内钢结构行业多项第一。截至2020年6月末，公司在楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得400余项专利，公司整体技术水平达到国内领先，部分技术达到国际领先。特别是在钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专利池，在行业内具备领先的技术优势。未来公司将持续加大研发创新投入，保持技术的行业领先性及市场竞争优势。
综上，公司技术储备充分，本项目在技术层面具有较高的可行性。本项目的建设实施，有利于公司技术优势向市场优势的进一步转化，提升公司市场竞争力。
4、项目投资计划
本项目总投资金额为223,775.08万元，项目投资计划如下：
单位：万元
■
5、项目实施主体
上市公司拟设立全资子公司杭萧钢构（杭州）智造有限公司，作为本项目的实施主体。
6、项目建设期
本项目建设期3年。
7、项目预期收益
经测算，本项目运营期内年均营业收入444,000.00万元，年均净利润为24,945.54万元，项目预期效益良好。
8、项目批复文件
截至本预案公告日，公司已与杭州市钱塘新区管理委员会签署投资协议书，拟在相关土地上开展本募投项目，相关立项备案及环评批复手续正在办理中。
（二）智能制造、信息化管理平台项目
1、项目基本情况
本项目拟通过建设总部层面的智能制造、信息化管理平台，一方面统筹下属子公司管理层、财务层、生产层及经营层等多方面内容，进行总部信息化管理系统的全面升级和完善，从而实现总部层面智能化、信息化管理的目标；另一方面亦带动对现有工艺技术、生产设备的研发创新和集成创新，进一步提高公司的制造产能。
本项目资金主要用于总部的数据中心场所建设、软/硬件设备购置等。通过本项目的实施，公司将建成总部智能制造集成管理中心，形成覆盖各地子公司及生产基地的完整性的智能制造、信息化体系，实现业务、财务、人力资源、供应链、生产、销售、施工等子系统在总部层面的相互对接和统一管理，全面提升公司的经营管理效率和降低经营管理成本；并形成生产制造环节的创新驱动，促进公司向智能制造转型升级。
2、项目建设的必要性
（1）有利于增强公司管理能力，提升一体化运营水平
近年来，随着国家各项政策的出台落实，市场规模快速扩张，对公司的生产、财务、人力、销售、施工等内部经营管理提出了更高的要求。通过本项目的实施，实现总部各管理模块与各个子公司、生产基地、工地现场的信息系统之间的互通接口和数据共享，实现更高层次的统筹管理，形成一套闭环的信息管理体系，有利于加强总部对各个子公司、生产基地及工地现场的实时管控和及时沟通，提高沟通的便利性和高效性，从而提升公司整体经营效率。因此，本项目有利于提升公司的管理能力和信息共享能力，是提升公司一体化运营水平、加强总部统筹运营管理的必要措施。
（2）有利于完善总部信息化管理系统，实现降本增效
公司已在全国范围内进行生产和业务布局，且公司业务仍处于快速发展阶段，经营规模将会持续扩大。后续，公司将在全国各地继续投资建设更多的生产基地来拓展市场占有率。因此，公司有必要建立完善的信息化管理系统，统筹公司下辖各子公司和生产基地，降低整体管理成本，提高经营效率。此外，随着公司产品种类的日益丰富、经营数据的持续积累，通过建设具有统筹能力的信息化管理系统，将能够有效将公司的业务流程、生产数据、营销数据、财务数据等经营信息进行深度融合与统一管理，从而显著提升公司运营效率、降低运营成本。
（3）有助于经营信息的深度开发，提高公司决策分析能力
随着公司在纵向产业链不断深入延展，横向业务领域在国内外加速扩张，公司面临的市场竞争更加激烈，各种市场不确定因素也愈发增多。面对复杂的市场竞争环境，进一步提升顶层决策分析能力，从而为公司的业务发展提供更为准确、有效的决策指导将至关重要。而通过一体化的信息化管理系统建设，将极大加强公司的统筹规划与信息整合能力，通过对公司内部财务、人力、生产、销售、施工等环节的信息收集、整理和分析，可以为管理层提供更为准确的决策信息，有助于公司战略决策制定与实施的科学性、精准性、有效性，从而进一步提高公司经营管理的决策质量，增强公司的市场竞争力。
（4）有助于技术和制造设备的智能化升级，助推公司制造转型
2018年12月，工业和信息化部组织召开全国智能制造试点示范经验交流电视电话会议中，中国工业和信息化部副部长辛国斌说，“初步统计，根据305个智能制造试点示范项目智能化改造前后对比，生产效率平均提升37.6%，最高3倍以上；能源利用率平均提升16.1%，最高达到1.25倍；运营成本平均降低251.2%；产品研制周期平均缩短30.8%；产品不良率降低25.6%。”
公司通过智能制造集成管理平台，以智能化助推公司生产工艺流程、甚至技术装备的升级、再造，利用当前先进的运动控制、传感仿真、物联网等相关技术对现有生产工艺进行大幅度优化整合，以应用端驱动上游设备制造端的智能化升级，从而系统解决传统生产工艺和技术所带来的劳动效率低、生产周期长、过程不稳定等问题，大幅度提高生产效率，缩短生产周期，提高产品质量水平。
3、项目建设的可行性
（1）本项目符合国家产业政策的导向
随着工业4.0、工业互联网、云计算、大数据、5G等新一轮产业变革和技术革命的快速兴起，现代制造业已经迈入信息化工业的历史新阶段。为了抓住这一历史机遇，国家政策不断部署实施制造强国的的战略布局，推进企业加快信息化建设，未来制造业和信息化深度融合将会是工业新常态。
2015年5月，我国政府提出《中国制造2025》战略政策，我国制造业开始向创新生产、优质生产、智能生产方向发展。随后《国家智能制造标准体系建设指南》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》、《国家信息化发展战略（2016-2020年）》等一系列政策相继出台，进一步推动了制造业与信息化深度融合的快速发展，为本项目的建设提供了良好的制度基础和政策保障。
（2）本项目顺应了行业技术发展的趋势
随着工业互联网的逐步发展，“互联网+信息化”在工业领域中的应用非常广泛，越来越多的生产制造业开始将公司内部管理模式向互联化、信息化、智能化方向改造升级。通过互联网和信息化管理系统对各个子公司及生产基地的财务、人力、生产、销售、工地现场和供应链等环节进行实时管控，能更好的掌握产品的全生命周期，了解子公司与生产基地的动态与需求，通过信息反馈在短时间内优化公司资源，使信息化管理系统更好的为企业服务。
本项目通过“互联网+信息化”的应用，将企业下属公司、生产基地及工地现场的信息系统与公司总部相连，打通信息孤岛，进行统一信息化管理与整合。在保证公司研发、生产、施工安装等环节顺利进行的同时，提高公司整体的经营效率。
（3）公司具备智能制造集成管理平台建设的基础
公司一直非常重视信息化系统建设，公司及其下属公司及各生产基地已经通过不断投资建设了包含ERP系统、BPM系统、财务管理系统、OA系统等的信息化管理体系。虽然目前功能有待完善，各系统之间较为独立，但从公司管理层到基层员工均树立了企业信息化经营理念，同时也积累了一定的行业信息化架构经验，从而为公司总部层面的信息化管理系统的完善打下了坚实基础，并有助于公司管理层及员工加深对完善后的管理信息系统的理解和掌握，使建成后的管理信息系统得以顺利运行。
4、项目投资计划
本项目总投资金额为10,000万元，项目投资计划如下：
单位：万元
■
5、项目实施主体
本项目由上市公司组织实施。
6、项目建设期
本项目建设期2年。
7、项目预期收益
本项目为信息化建设项目，不直接产生经济效益。
本项目建成后，将全面提升公司的信息化管理水平，有利于公司建立科学高效的信息化管理模式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本；有助于优化公司业务管理能力，提高运营效率，增强公司市场竞争力。
8、项目批复文件
本项目由上市公司总部开展实施，不涉及新增项目用地。截至本预案公告之日，本项目相关立项备案及环评批复手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金20,000万元用于补充流动资金，有助于公司提升资本金实力、满足经营发展的资金需求，并进一步优化公司的资本结构、降低经营风险，从而增强公司的可持续发展能力。
2、项目实施的必要性
（1）提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
鉴于钢结构行业未来发展空间广阔，预计未来公司业务规模将保持持续增长，公司对流动资金需求也将相应增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩大，有必要通过股权融资募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。
（2）优化公司财务结构，提升可持续发展能力
截至2020年6月30日，公司总资产为917,008.34万元，总负债为520,765.91万元，合并口径资产负债率为56.79%。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。
3、项目实施的可行性
钢结构行业是资金密集型行业，钢结构企业的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合公司经营发展的需要。
同时，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司提升在装配式钢结构建筑领域内的技术水平和生产布局，抢占装配式建筑行业爆发式增长的市场先机，提升公司生产制造的智能化水平和组织管理的信息化水平，提高业务协同效率和管理决策水平，从而大幅提升公司的市场竞争力，稳固公司在钢结构行业内的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司紧跟产业政策导向和市场发展趋势，为实现公司业绩的持续增长和市场地位的稳固提升打下坚实基础，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，单银木先生持有公司904,713,764股股份，占公司本次发行前股本总额的42.01%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限215,373,741股测算，本次非公开发行完成后，单银木先生仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将较发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、国家宏观政策变化及行业波动风险
近年来，国内、国际整体经济形势复杂多变，整体宏观经济形势及政策波动较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业，从而对钢结构行业产生一定影响，宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业务承接。
二、市场竞争风险
近年来，钢结构企业得到了较快发展，行业竞争日益激烈，低价中标和不规范竞争势态短期内难以改变。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入，建筑钢结构行业的竞争格局有所改变，公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续保持钢结构领域的优势地位，则将会面临较大的市场竞争风险。
三、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢材，其成本占总成本的比重较高，其价格波动会对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下，可能对公司业绩带来一定影响。
四、安全生产风险
公司主营业务的工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。
五、管理风险
本次发行前，实际控制人单银木持有公司42.01%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。
六、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
八、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而可能使公司股票价格出现较大波动，给投资者带来风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
(下转272版)
