新疆洪通燃气股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

股票简称：洪通燃气 股票代码：605169

新疆洪通燃气股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2020年10月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书数值若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通燃气”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清承诺：本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司控股股东、实际控制人近亲属、董事谭秀连承诺：本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。

本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、公司控股股东、实际控制人近亲属刘长江承诺：本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

4、担任公司董事/高级管理人员的股东王京、秦明、赵勇、靳虹承诺：

本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、担任公司监事的股东裴林英承诺：

本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、公司股东霍尔果斯投资、巴州投资承诺：

本企业持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

7、公司股东田辉承诺：

本人持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

8、公司股东秦伟、王克杰承诺：

本人持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

9、其他间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：

本人作为霍尔果斯投资合伙人，在履行其所做承诺的同时，本人另行承诺在任职期间每年通过霍尔果斯投资转让的公司股份不得超过本人间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不通过霍尔果斯投资转让间接持有的公司股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、稳定股价的预案

如果上市后三年内公司股价出现低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价的预案：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）公司采取的稳定股价的具体措施

当公司上市后三年内股价触及启动稳定股价条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、经董事会、股东大会审议通过，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求且不会导致公司的股权分布不满足法定上市条件外，还应符合下列条件：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（2）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润100%；

（3）如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份；

（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

2、控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，但前提是该增持公司股票行为不会导致公司不满足法定上市条件或促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。

3、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

回购或增持公司股份的资金应为各方自有资金，回购或增持公司股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购或增持公司股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、由公司董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议。

2、公司股东大会对公司回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

3、该次回购约定金额使用完毕，或者回购股份总数达到总股份的2%，或者维持股价预案公告后公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则该次回购结束。

4、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告，且在未来3个月内不再启动维持股价事宜。

（四）公司控股股东、董事和高级管理人员的股价稳定措施

如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于每股净资产的，公司控股股东、董事及高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施：

1、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票，购买增持股票的总额不低于其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的20%，但不超过其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的50%。

2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让所持有的公司股份。

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（五）稳定股价方案的终止

自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产。

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若未采取稳定股价的具体措施，股份公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

若未采取稳定股价的具体措施，控股股东将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在股份公司处获得股东分红，同时其持有的股份公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

若未采取稳定股价的具体措施，公司董事和高级管理人员将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在股份公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的股份公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

前述实施股价稳定措施的控股股东、董事和高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。

公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

发行人及控股股东出具承诺，将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及相关规定，要求未来新聘的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应股价稳定措施承诺。

三、相关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人的相关承诺

1、发行人承诺

如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于二十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或证券监管部门认可的其他价格。

如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清承诺

如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（二）中介机构的相关承诺

就发行人本次发行事宜，保荐机构、发行人律师事务所、发行人会计师事务所向投资者作出如下承诺：

1、保荐机构承诺

西部证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师事务所承诺

锦天城律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、发行人会计师事务所承诺

大信会计师承诺：对本所为发行人首次公开发行股票并上市于2020年9月14日出具的大信审字[2020]第4-01025号审计报告、大信专审字[2020]第4-00254号非经常性损益审核报告、大信专审字[2020]第4-00255号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2020]第4-00253号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专审字[2020]第4-00252号内部控制鉴证报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清持股意向及减持意向的承诺

1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；

2、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

3、本人减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指除权除息后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指除权除息后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

5、如果本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持；

6、本人在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

（二）股东田辉持股意向及减持意向的承诺

1、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

2、本人减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

3、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指除权除息后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指除权除息后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

4、本人在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

（三）股东霍尔果斯投资持股意向及减持意向的承诺

1、本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

2、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

3、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（指除权除息后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指除权除息后的价格）；锁定期满后两年内，本企业每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业所持公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

4、本企业在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

五、填补被摊薄即期回报的承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险；

2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力；

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制；

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来证券监督管理部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

（三）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须公开增发的情形除外；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（二）持股5%以上股东未能履行承诺时的约束措施

本人/本企业将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人/本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；

4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取公司应支付的薪酬或者津贴；

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

(下转12版)

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（新疆巴州库尔勒市人民东路）

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二零二零年十月二十九日