成都云图控股股份有限公司2020年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人牟嘉云、主管会计工作负责人范明及会计机构负责人（会计主管人员）文其春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
1、合并资产负债表项目发生重大变动的情况及原因
单位：元
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2、合并利润表项目发生重大变动的情况及原因
单位：元
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3、合并现金流量表项目发生重大变动的情况及原因
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2020年7月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资设立成都云图农服科技有限公司的议案》，公司拟以自有（自筹）货币资金5,000万元在四川省成都市新都区投资设立成都云图农服科技有限公司（以下简称“云图农服”）。公司深耕农村20多年，积累了庞大的客户资源，现已拥有一级经销商4,000余家、镇村级零售终端网点10万余家、客户群体触及到的农业耕地面积达5亿亩，并拥有覆盖全国1,400余个农业县市的1,000余名营销地推人员和在化肥领域累积了20余年的交易数据。云图农服将依托于上述资源，通过区块链技术，构建一个基于区块链技术应用的农业服务平台，即“云图农服区块链农业服务平台”，让区块链技术找到在农业方面的应用场景。
2020年8月10日，云图农服完成工商注册登记手续，并取得了成都市新都区行政审批局颁发的统一社会信用代码为91510114MA64DFQ923的《营业执照》。
2、2020年8月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨对其进行增资的议案》、《关于转让参股子公司湖北广盐蓝天盐化有限公司8%股权的议案》，具体内容如下：
（1）雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）主营磷化工产品的生产销售，系公司下属全资子公司，公司直接持有其51%股权，并通过全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）间接持有其49%股权。为了促进磷化工产业精细化发展，公司拟对雷波凯瑞公司实施存续分立。分立后雷波凯瑞公司继续存续，并以黄磷项目包含的业务及资产为主；雷波凯瑞公司现有的石灰项目包含的业务及资产将分离注入新注册成立的雷波凯瑞材料科技有限公司（最终以工商登记机关核定名称为准）。分立后两家公司的股权结构与分立前的雷波凯瑞公司保持一致，均为公司的全资子公司。待前述分立事项完成后，公司及应城化工公司拟按照分立后的股权比例，以自有（自筹）资金5,000万元对雷波凯瑞公司进行同比例增资，使其注册资本由38,000万元增至43,000万元。增资后，雷波凯瑞公司的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。
截止本报告披露日，公司正在积极推进雷波凯瑞公司存续分立及对其增资的工商登记手续。
（2）应城化工公司持有湖北广盐蓝天盐化有限公司（以下简称“蓝天盐化”）8%的股权，系蓝天盐化的参股股东。根据公司食用盐业务的发展规划，为加速资金回笼，进一步优化资产结构和资源配置，应城化工公司拟向蓝天盐化另一股东湖北省盐业集团有限公司转让持有的蓝天盐化8%的股权，交易双方拟签署《股权转让协议》。根据具有从事证券、期货相关业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2019年12月31日为基准日出具的联信评报字[2020]第A0221号评估报告确认的蓝天盐化净资产评估价值人民币17,001.02万元为依据，经交易双方协商一致蓝天盐化8%的股权交易总价为人民币1,231.28万元（最终交易价格将根据蓝天盐化2020年1-7月审计报告稍作调整）。本次转让完成后，应城化工公司将不再持有蓝天盐化股权，也不再享有其股东的权利和义务。
截止本报告披露日，公司已收到上述股权转让款，并持续督促蓝天盐化尽快完成2020年1-7月审计事项，以便确定最终成交价格，同时本次股权转让涉及的工商变更登记手续已于2020年9月24日办理完毕。
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股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
2020年8月21日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股（含），实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。2020年8月29日，公司披露了《回购报告书》、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》，并于2020年9月1日、2020年10月13日分别披露了《关于首次回购公司股份暨回购进展公告》和《关于回购公司股份的进展公告》，内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至2020年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计8,033,300股，占公司总股本的0.80%，最高成交价为7.97元/股，最低成交价为7.10元/股，成交总金额为59,987,303.98元（不含交易费用）。公司本次股份回购计划尚在实施过程中，后续将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求披露进展情况。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
单位：万元
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五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况：同向上升
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七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-058
成都云图控股股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2020年10月23日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2020年10月27日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2020年第三季度报告全文〉及其正文》。
《2020年第三季度报告》正文内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年第三季度报告》全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司收购其参股子公司益欣研究院60%股权的议案》。
湖北省益欣盐产业技术研究院有限公司（以下简称“益欣研究院”）系公司的参股公司，注册资本300万元，其中自然人潘秀云女士认缴出资额180万元，持股60%；公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）认缴出资额90万元，持股30%；公司控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“孝感广盐华源”）认缴出资额30万元，持股10%。
根据公司食用盐发展规划，为进一步加强食用盐的研发能力，应城益盐堂公司拟收购潘秀云女士持有的益欣研究院60%的股权，交易各方已于2020年10月27日签署了《股权转让协议》。本次交易以实缴出资额为依据，鉴于潘秀云女士尚未履行出资义务，经各方协商一致，确定本次股权收购价格为0元。应城益盐堂公司受让股权后，承担该部分股权的出资义务，即实缴180万元出资额。交易完成后，潘秀云女士不再持有益欣研究院股权，应城益盐堂公司持有益欣研究院的股权比例将由30%变为90%，孝感广盐华源持有益欣研究院10%的股权比例保持不变，益欣研究院将变为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《公司章程》等相关规定，本次收购涉及的总金额未达到公司最近一个会计年度经审计的总资产的30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购的相关手续。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司嘉施利（马来西亚）有限公司增资的议案》。
嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚公司”）系公司的控股子公司，注册资本50万令吉，其中公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）持股90%，境外自然人SOON YI HUI持股10%。
为满足马来西亚公司经营发展需要，嘉施利农业公司拟向马来西亚公司增资50万令吉（约合人民币80万元），同时马来西亚公司另一股东SOON YI HUI放弃同比例增资，交易各方拟签署《增资协议》。增资完成后，马来西亚公司注册资本将由50万令吉增至100万令吉，嘉施利农业公司的持股比例由90%变为95%，SOON YI HUI的持股比例由10%变为5%，马来西亚公司仍为公司的控股子公司。
根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。本次增资不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权嘉施利农业公司和马来西亚公司管理层办理本次增资涉及的各项境内外审批手续。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-059
成都云图控股股份有限公司
2020年第三季度报告
