北京天坛生物制品股份有限公司2020年第三季度报告

2020-10-29 来源：上海证券报

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人付道兴、主管会计工作负责人张翼及会计机构负责人（会计主管人员）朱振海保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

注：上年同期公司总股本为1,045,366,807股，2020年7月，公司实施了《2019年度利润分配方案》，以2019年末总股本1,045,366,807股为基数，向全体股东每10股送红股2股，送股完成后，公司总股本增加至1,254,440,168股。上述主要财务指标以本报告期末总股本1,254,440,168股计算。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表相关数据大幅变动的情况及原因表

单位：元，币种：人民币

■

2.利润表相关数据大幅变动的情况及原因表

单位：元，币种：人民币

■

3.现金流量表相关数据大幅变动的情况及原因表

单位：元，币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称北京天坛生物制品股份有限公司

法定代表人付道兴

日期 2020年10月27日

证券代码：600161 证券名称：天坛生物编号：2020-038

北京天坛生物制品股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议于2020年10月16日以电子方式发出会议通知，于2020年10月27日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会二名监事列席了会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：

一、审议通过《关于设立成都分公司的议案》

同意公司在成都设立分公司，分公司暂定名：北京天坛生物制品股份有限公司成都分公司(最终以工商核定名称为准)；分公司经营范围：在公司经营范围内从事一般经营项目（不含生产制造类项目）（最终以工商登记为准）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订并续签〈金融服务协议〉的议案》

同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币22亿元。本次续签合同约定有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。

详见同日披露的《关于修订并续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（2020-040）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案关联董事回避表决。

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照国家财政部《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）的相关规定，对公司会计政策进行变更，自2020年1月1日起执行。

详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-041）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：

1、本次发行的股票种类和股票面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式与发行时间

本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《北京天坛生物制品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币334,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金金额如下：

■

为保证募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规以募集资金置换自筹资金。

若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的实际资金需求，在不新增拟投资项目的前提下，董事会可根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次发行方案及其他有关事宜经公司董事会及股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意将本议案提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

因公司最近五个会计年度内（2015年-2019年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

同意公司制定的关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、公司采取填补措施，及公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

详见同日披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2020-042）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

为便于本次发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜。授权内容包括但不限于：

1、全权办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于就本次非公开发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

2、授权董事会在法律法规、《公司章程》及股东大会决议许可的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定、募集资金金额、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、确定募集资金专用账户, 办理专用账户设立事宜，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排；

6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行具体方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据具体项目的审批备案及建设进度、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，在股东大会授权范围内，在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目（包括但不限于调整募集资金投资项目，募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

9、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；

12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

上述授权事项中，除第7、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

详见同日披露的《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》（2020-043）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

同意开立募集资金专项账户，将本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》

同意公司使用本次发行的部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）进行增资。本次增资价款不超过259,000万元，增资价格为每一元注册资本对应33.3536元人民币，新增注册资本不超过77,652,787元；本次增资价款扣除新增加注册资本以外金额计入资本公积。本次公司对成都蓉生的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。成都蓉生的其他股东武汉生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司放弃本次增资。

详见同日披露的《关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告》（2020-044）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案关联董事回避表决。

十四、审议通过《关于成都蓉生对全资子公司增资的议案》

公司基于募集资金使用计划实施的具体需要，为了保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司的发展战略和长远规划，成都蓉生拟在公司对其增资款到位后，使用部分募集资金对全资子公司国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）进行增资，其中向上海血制增资价款不超过109,000.00万元，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目；向兰州血制增资价款不超过96,000.00万元，全部用于兰州血制产业化基地项目。增资完成后，成都蓉生仍分别持有上海血制和兰州血制100%股权。成都蓉生对上海血制和兰州血制的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。

详见同日披露的《关于成都蓉生对全资子公司增资的公告》（2020-045）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》

同意《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》，详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》。

《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》经股东大会批准生效后，公司原《募集资金管理制度》相应废止。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于兰州血制产业化基地项目的议案》

同意公司所属兰州兰生血液制品有限公司在兰州市国家高新技术开发区中生科技健康产业园区内建设血液制品生产车间，该项目投资总金额为128,657.33万元，其中，固定资产建设投资111,415.72万元，利旧设备2,137.40万元，铺底流动资金15,104.21万元。本项目拟使用本次发行募集资金投入金额为96,000.00万元。

详见同日披露的《关于兰州血制产业化基地项目的公告》（2020-046）。

表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的本次非公开发行相关议案需经公司股东大会审议批准，同意授权公司董事长杨晓明先生根据本次非公开发行事项的实际进展情况确定临时股东大会的召开日期并适时发出召开临时股东大会的通知，具体会议时间、地点及审议事项以临时股东大会的通知为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《2020年第三季度报告》

详见同日披露的《2020年第三季度报告》。

表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。

北京天坛生物制品股份有限公司

2020年10月27日

证券代码：600161 证券名称：天坛生物编号：2020-039

北京天坛生物制品股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于2020年10月16日以电子方式发出会议通知，于2020年10月27日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼召开。会议由监事刘金水先生主持，会议应到监事三人，实到二人，监事会主席朱京津先生因公务未能出席会议，委托监事刘金水先生代为表决。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：

一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照国家财政部《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）的相关规定，对公司会计政策进行变更，自2020年1月1日起执行。

公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定及公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-041）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件，公司监事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：

1、本次发行的股票种类和股票面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式与发行时间

本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

■

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次发行方案及其他有关事宜经股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。同意将本议案提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

详见同日披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

详见同日披露的《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》（2020-043）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

同意开立募集资金专项账户，将本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》

详见同日披露的《关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告》（2020-044）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《2020年第三季度报告》

详见《2020年第三季度报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

北京天坛生物制品股份有限公司

2020年10月27日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物公告编号：2020-040

北京天坛生物制品股份有限公司

关于修订并续签《金融服务协议》

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易风险

北京天坛生物制品股份有限公司于2020年10月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于修订并续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币22亿元。

国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动；确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求；针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

过去12个月内，公司在国药财务的日最高存款额为14.90亿元，未超过协议约定金额，未在国药财务发生贷款。截至本公告日，公司在国药财务存款余额为13.90亿元。

一、关联交易概述

公司于2017年12月26日与国药财务签订的《金融服务协议》将于2020年12月31日到期，目前国药财务在众多开户银行中给予的存款利率最高，为了节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司拟与国药财务续签《金融服务协议》，并对协议内容作出修订如下：

（一）考虑未来资金预测、存款利率等因素，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币22亿元。

（二）原合同期限为三年，本次续签合同约定有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。

除以上修订内容，协议其他内容不变。

公司与国药财务受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国药财务受同一实际控制人国药集团控制。

（二）关联人基本情况

1、关联人基本信息

公司名称：国药集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址及主要办公地址：北京市海淀区知春路20号

法定代表人：杨珊华

注册资本：11亿元人民币

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：国药集团

2、关联方主要业务最近三年发展状况：

国药财务近三年经营稳定，各项业务发展良好。

3、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

4、国药财务最近一年又一期财务指标（单位：万元）：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：在关联人的财务公司存贷款

（二）关联交易价格及定价原则

1、关联交易价格：

关于存贷款：

（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

关于有偿服务：

（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

（2）国药财务向公司提供金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

关于尚未收费服务：

国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

2、收费原则：

国药财务向公司提供的相关服务，如在协议有效期内收取手续费，应符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

四、关联交易的主要内容

（一）服务内容：

1、存款服务；

2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

3、财务及融资顾问等咨询服务；

4、担保服务；

5、结算服务；

6、网上银行服务；

7、保险代理服务；

8、经中国银行保险监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。

（二）服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司为集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币22亿元。

在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过22亿元人民币的综合授信额度。

（四）风险控制

国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（五）协议期限

协议的有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。

五、该关联交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于公司节约金融交易成本和费用，提高资金使用效率，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易事项，经公司2020年10月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。

该事项尚需提交股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）第八届董事会第三次会议决议

（二）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2020年10月27日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物公告编号：2020-041

北京天坛生物制品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 公司本次会计政策变更对财务报表列报项目不产生影响，不影响公司当期及比较期间净利润、总资产、净资产，该议案无需提交公司股东大会审议。

一、概述

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称：解释第13号），对《企业会计准则第36号一关联方披露》的关联方认定进行了修订；对《企业会计准则第20号一企业合并》中关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断进行了完善说明。

2020年10月27日，公司召开第八届董事会第三次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

二、具体情况及对公司的影响

（一）解释第13号修订主要内容

《企业会计准则解释第13号》对关联方定义进行了明确，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。

（二）对公司的影响：

解释第13号自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。本次会计政策变更对公司当期和期初财务报表各项目的金额无影响。

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定及公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2020年10月27日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物公告编号：2020-042

北京天坛生物制品股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

（一）测算的假设条件

121版信息披露