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在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2021年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）解决产能限制，实现规模效应
受城市规划、现有厂区条件和设备使用年限等因素影响，天坛生物下属上海血制和兰州血制均面临产能限制问题，制约着企业可持续发展和未来战略目标的实现。上海血制现有厂区位于上海市长宁区，地理位置独特，基于城市发展整体规划、环保要求以及国家法律法规的限制，其现有厂房设施的运行、改造、扩建均受到限制。上海血制现有厂房已投入使用近30年，现有生产基地难以实现扩大产业规模的规划。兰州血制现有生产车间始建于上世纪八十年代，厂区占地面积较小，现有厂房设施运行、改造、扩建均受到限制。
公司通过本次非公开发行募集资金投入上海血制云南生物制品产业化基地项目和兰州血制产业化基地项目建设，将有效解决上海血制和兰州血制面临的产能受限问题，扩大产能规模，为上海血制和兰州血制可持续发展和战略目标的实现奠定基础。产能规模的提升也将有助于上海血制和兰州血制实现集约化生产、发挥规模效应，进而提升公司盈利能力。
（二）加快新产品产业化，弥补市场缺口
重组人凝血因子Ⅷ为血友病A的一线治疗药物，目前尚无国产重组人凝血因子Ⅷ产品上市，国内患者用药主要依赖进口。近年来，凝血因子产品的需求量逐年上升，存在一定的市场缺口。天坛生物下属成都蓉生立足于国家政策要求以及企业发展定位，致力于基因工程重组凝血因子产品研发并最终实现产业化，目前重组人凝血因子Ⅷ产品已开展Ⅲ期临床试验，研发可行性高，上市的前景广阔。
现阶段成都蓉生尚无重组人凝血因子Ⅷ产品的规模化生产车间，本次非公开发行募集资金投入成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目建设有助于实现该创新产品的产业化和上市，优化公司产品结构，提升公司核心竞争力。
（三）推动新产品研发进程，优化产品结构
截至本公告披露日，成都蓉生在研的重组人凝血因子Ⅷ产品、静注人免疫球蛋白（pH4、10%）（层析法）产品、人纤维蛋白原产品均已开展Ⅲ期临床试验。本次非公开发行拟募集资金投入成都蓉生血液制品临床研究项目将积极推进成都蓉生上述三个在研产品的临床研究并实现最终产品的生产上市，对公司进一步优化产品结构、提升盈利能力和研发实力均具有积极的影响。
（四）优化资本结构，增强资金实力
公司所处的血液制品行业是高投入行业，从单采血浆站设置、血浆采集、产品研发、临床试验、产品生产到产品实现销售，均需要投入大量的资金、设备等资源，同时占用大量流动资金。血液制品生产使用的厂房、设施以及仓库等必须进行专业化设计，且必须符合国家有关规定，经验收合格后才能投入生产使用，而且血液制品生产所需的专用设备较多，重要仪器设备也价格昂贵。随着募投项目的实施与投产、公司产能与规模的升级、以及创新研发的不断投入，公司在未来的经营发展中所需要的流动资金规模也将随之增加。
公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以有效缓解公司所面临的流动资金压力，优化资本结构，增强资金实力，为公司未来的业务拓展奠定坚实的基础。
（五）响应国家产业政策和发展规划的要求
国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）中指出：加快生物产业创新发展步伐，培育生物经济新动力。在“新药创制与产业化工程”专栏中明确要求：围绕构建可持续发展的生物医药产业体系，以抗体药物、重组蛋白药物、新型疫苗等新兴药物为重点，推动临床紧缺的重大疾病、多发疾病、罕见病、儿童疾病等药物的新药研发、产业化和质量升级，整合各类要素形成一批先进产品标准和具有国际先进水平的产业技术体系，提升关键原辅料和装备配套能力，支撑生物技术药物持续创新发展。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和产业发展规划的要求，积极响应“健康中国”及“一带一路”国家战略，募投项目的实施有助于加快相关产业的进一步发展。
综上，本次非公开发行募集资金将用于发展公司主营业务和补充上市公司流动资金，有效解决公司现阶段产能受限问题，满足未来战略发展的需求，加快新产品的产业化进程、优化公司产品结构，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力和资本实力将得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。本次非公开发行对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务是以健康人血浆、经特异免疫的人血浆为原材料和采用基因重组技术研发、生产血液制品，开展血液制品经营业务。公司的主要产品包括白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子等。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，其中，“成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目”实施后能够填补重组凝血因子产品国产市场的空白，改善公司现有产品结构，提升研发技术实力；“上海血制云南生物制品产业化基地项目”和“兰州血制产业化基地项目”实施后能够有效提升公司血液制品的产能规模，解决设备设施老化问题，助力上市公司业务规模与盈利能力的增长；“成都蓉生血液制品临床研究项目”将有助于推进在研产品的研发进程，提升公司血液制品的研发能力，优化未来产品结构；“补充流动资金”完成后，将有效补充公司营运资金储备，优化资本结构，增强资金实力。
本次募集资金投资项目属于现有主营业务的规模发展和技术提升，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
血液制品行业从研究开发、临床试验、生产再到最终的产品销售，需要大量的高素质、高精尖的人才作为支撑。公司作为最早开始从事血液制品工业化生产的企业之一，多年来聚集了一批专业领域涉及血液制品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才。公司董事会和经营层均深谙血液制品业务，多位成员是血液制品行业的资深专家，在各行业协会及委员会担任重要职务, 拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。
公司一直注重人才的培养，制定了科学的人才引进和培养机制，大力培养适应公司发展的高素质人才队伍，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司始终认为科研创新是推动公司实现可持续发展的动力，公司拥有较为完善的血液制品科研创新体系和较强的研发能力，配备了先进的研发设施和设备，有百余名研发人员专业从事血液制品的综合利用与重组凝血因子类产品的创新研发，公司下属5家血液制品生产企业均为高新技术企业。
近年来，公司不断加大研发投入，具有明确的产品开发规划，形成良好的在研产品管线。截至2020年9月末，公司已获专利57项，其中发明专利24项，14个品种、71个规格的产品获得药品注册批件，强大的研发创新能力为本次募集资金投资项目的实施提供了技术支撑。
3、市场储备
当前我国经济持续稳定增长，人民生活水平不断提高，随着医疗保障体系的不断完善以及人口老龄化程度的加深，在术后或免疫力低的情况下需要使用血液制品的患者将越来越多，未来我国血液制品的市场需求具有持续增长潜力。
公司通过多年发展已建立起良好的营销网络体系，与大型医药经销企业建立了良好的合作关系，基本形成了覆盖除港澳台地区外各省市地区的营销网络。
公司坚定不移推进终端医院网络建设，扩大进入终端的数量和比例，根据医院的学术影响力对医院进行分类，加强重点区域核心医院的进入和推广工作。公司已基本覆盖除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端，终端数量持续位居国内领先地位。综上，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为本次募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》并经第八届董事会第三次会议审议通过。
根据《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、合理安排募投项目建设进度，实现预期收益
本次发行募集的资金将用于成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目、上海血制云南生物制品产业化基地项目、兰州血制产业化基地项目、成都蓉生血液制品临床研究项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。
本次募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，实现项目预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强业务能力，提升盈利水平
公司将通过研发增加产品品种数量，扩大生产规模，提高盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北京天坛生物制品股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2020-043
北京天坛生物制品股份有限公司
关于未来三年（2020-2022年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范和完善北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，结合《公司章程》，公司董事会特制定了《北京天坛生物制品股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；保持连续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2020-2022年）的股东回报规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：1、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；2、公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案发表明确意见，并随相关董事会决议一并公开披露。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
调整或变更分红政策的条件和决策机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2020-044
北京天坛生物制品股份有限公司
关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集资金，为保障有关募投项目的顺利实施，在本次非公开发行成功发行后，公司拟使用本次发行部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）进行增资。
● 风险提示：
本次非公开发行及本次增资尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行尚待取得中国证监会核准；本次增资需在本次发行完成后方可实施。
● 过去12个月内，公司与同一关联人未发生关联交易（日常关联交易和已履行股东大会审议程序的非日常关联交易不做累计计算），公司与其他关联人之间亦不存在交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票募集资金，为保障有关募投项目的顺利实施，在本次非公开发行成功发行后，公司拟使用本次发行部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生进行增资。
公司拟以本次发行的部分募集资金向成都蓉生增资；成都蓉生其他股东武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称“武汉所”）、上海生物制品研究所有限责任公司（以下简称“上海所”）、兰州生物制品研究所有限责任公司（以下简称“兰州所”）放弃此次增资优先认购权，将不参与本次增资。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资所涉及的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1121号），于评估基准日2020年6月30日，成都蓉生股东全部权益价值评估值为1,456,000万元。本次增资价格参照前述评估结果确定为每一元注册资本对应33.3536元，本次增资价款不超过259,000万元，新增注册资本不超过77,652,787元，增资价款扣除新增加注册资本以外金额计入资本公积，具体金额根据本次发行最终募集资金确定。
本次增资完成后公司对成都蓉生的持股比例不超过74.0808%，武汉所持股比例不低于10.7294%、上海所持股比例不低于9.5646%、兰州所持股比例不低于5.6251%。成都蓉生注册资本和实收资本以及股权比例将根据最终公司实际增资价款确定，增资完成后公司、武汉所、上海所和兰州所持有公司的股权比例相应调整。
鉴于武汉所、上海所和兰州所均为公司控股股东中国生物技术股份有限公司的全资或控股子公司，与公司同受同一实际控制人中国医药集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，武汉所、上海所和兰州所为公司关联方，本次公司向成都蓉生增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
武汉所、上海所和兰州所与公司受同一实际控制人中国医药集团有限公司控制。
（二）关联方基本情况
1、武汉所
名称：武汉生物制品研究所有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号
法定代表人：段凯
注册资本：166,400万元
主营业务：生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）第三类医疗器械销售；生物技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
关联方最近一年及一期主要财务指标（单位：万元）：
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2、上海所
名称：上海生物制品研究所有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：上海市长宁区延安西路1262号
法定代表人：李秀玲
注册资本：274,907.7751万元
主营业务：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
关联方最近一年及一期主要财务指标（单位：万元）：
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3、兰州所
名称：兰州生物制品研究所有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地：甘肃省兰州市城关区盐场路888号
法定代表人：高雪军
注册资本：181,694万元
主营业务：生物制品、血液制品（有效期2021年01月31日）、医疗器械、诊断用品、经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营该所科研生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；《微生物学免疫学进展》出版；设计、制作印刷品广告，利用自有《微生物学免疫学进展》杂志发布广告；咨询服务.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
关联方最近一年及一期主要财务指标（单位：万元）：
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三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司名称：成都蓉生药业有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：成都高新区起步园科园南路7号
法定代表人：付道兴
注册资本：43,653.42万元
主营业务：生物制品的研究、开发及科研成果的转让；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；生产血液制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；批发药品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近一年及一期的主要财务指标（单位：万元）
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成都蓉生2019年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2020年9月财务数据未经审计。
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。该机构具有资产评估资格及从事证券、期货业务相关资格。
根据评估报告，基于行业特点，本次采用收益法进行评估，以2020年6月30日作为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值评估值为1,456,000万元。本次增资价格为每一元注册资本对应33.3536元人民币。
四、附条件生效的增资协议的主要内容
1、成都蓉生新增注册资本均由公司认缴。为本次增资之目的，上海东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对成都蓉生全部权益价值出具了《北京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资所涉及的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1121号），各方对该等评估结果均予以认可。经各方协商一致同意，以成都蓉生截至评估基准日的评估价值1,456,000万元为作价依据，公司以每一元注册资本对应的价格33.3536元向成都蓉生增资。
2、公司本次向成都蓉生投资不超过259,000万元，成都蓉生新增注册资本不超过77,652,787元，除新增加注册资本以外金额计入资本公积。增资完成后公司持股比例不超过74.0808%，武汉所持股比例不低于10.7294%、上海所持股比例不低于9.5646%、兰州所持股比例不低于5.6251%。本次公司向成都蓉生实际增资价款根据本次发行最终募集资金确定，公司、武汉所、上海所、兰州所持有成都蓉生股权比例将根据公司实际增资价款相应调整。
3、公司应于协议生效，且本次发行募集资金验资完成后60日内，向成都蓉生足额缴纳本次增资资金。
4、成都蓉生应在收到公司支付的增资价款后60日内，办理完毕当次增资的工商变更登记及备案手续。
5、本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行取得法律法规要求的全部内外部审批；
（3）本次发行完成。
五、本次增资对公司的影响
本次增资后，成都蓉生仍为公司控股子公司。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对控股子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：公司使用部分募集资金向成都蓉生增资是基于本次发行募投项目需要，符合公司的业务规划安排，有利于募集资金项目的推进实施。本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，增资方式公平合理，符合上市规则、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）第八届董事会第三次会议决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2020-045
北京天坛生物制品股份有限公司
关于成都蓉生对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 投资标的名称：
国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）。
● 投资金额：
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）拟向上海血制增资不超过109,000万元，拟向兰州血制增资不超过96,000万元。
一、增资概述
（一）本次增资的基本情况
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集资金，为保障全部募投项目的顺利实施，在本次非公开发行成功发行后，公司拟使用本次发行的部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生进行增资；成都蓉生在获得增资后，拟对上海血制和兰州血制进行增资。具体情况如下：
公司对成都蓉生的增资款到位后，成都蓉生拟使用不超过109,000万元募集资金向其全资子公司上海血制增资，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目；使用不超过96,000万元募集资金向其全资子公司兰州血制增资，全部用于兰州血制产业化基地项目。增资完成后，成都蓉生仍分别持有上海血制和兰州血制100%股权。成都蓉生对上海血制和兰州血制的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。实际实缴资本根据公司生产经营实际情况，以及募投项目实施进度安排。
（二）上述增资事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）上述增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的的基本情况
（一）上海血制
公司名称：国药集团上海血液制品有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：上海市长宁区安顺路350号54幢
法定代表人：杜晓
注册资本：500万元
主营业务：药品生产、批发、零售，血液制品的研究、开发及科研成果的转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年及一期的主要财务指标（单位：万元）：
■
上海血制2019年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2020年9月财务数据未经审计。
（二）兰州血制
公司名称：兰州兰生血液制品有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：甘肃省兰州市城关区盐场路888号
法定代表人：何彦林
注册资本：500万元
主营业务：药品的研发、制造、销售及咨询服务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年及一期的主要财务指标（单位：万元）：
■
兰州血制2019年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2020年9月财务数据未经审计。
三、本次增资对公司的影响
本次增资后，上海血制和兰州血制仍是成都蓉生全资子公司。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2020-046
北京天坛生物制品股份有限公司
关于兰州血制产业化基地项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：兰州血制产业化基地项目
● 投资金额：128,657.33万元
● 特别风险提示：本次投资可能存在原料血浆供应、市场、项目管理等方面的风险，具体详见本公告“四、投资项目的风险分析”。
一、投资概述
（一）基本情况
公司所属兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）拟在兰州市国家高新技术开发区中生科技健康产业园区内建设血液制品生产车间，设计产能投浆量1,200吨/年，产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物等。同时配套建设质检车间、高架仓库、污水处理站、动力中心、危化品库、乙醇回收站、罐区及预留生产区域。
（二）本次投资事项已经公司第八届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资事项无需提交股东大会批准。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）项目背景
目前我国人均血液制品用量远低于发达国家水平。随着国民经济发展、医疗水平的提高及医疗保障体系的完善，血液制品临床使用量将不断增加，市场需求将不断扩大，血液制品行业未来仍将持续稳定增长。
兰州血制血液制品生产车间始建于八十年代，现有厂区设备老化，产能不足。近年来，甘肃区域新浆站拓展工作快速推进，根据新浆站拓展过程中取得的批复情况以及目前在营浆站的采浆量增长趋势，预计未来兰州血制下属浆站数量和血浆采集量将大幅上升，现有车间产能将不能满足投产需求。另外，兰州血制现厂区内的血液制品生产车间面积有限，现有厂房设施运行、改造、扩建均受到限制。随着血浆量的逐年增长，现厂区占地难以满足产业规模扩大的需求，因此新建厂房提升产能具有必要性。
（二）项目投资的主要内容
项目名称：兰州血制产业化基地项目
项目地址：兰州市国家高新技术开发区中生科技健康产业园区
建设性质：新建
建设规模：设计产能投浆量1,200吨/年
产品类型：血液制品
投资规模：项目投资总金额为128,657.33万元，其中，固定资产建设投资111,415.72万元，利旧设备2,137.40万元，铺底流动资金15,104.21万元。资金来源为自有资金以及公司本次非公开发行A股股票募集资金，本项目拟使用公司本次非公开发行A股股票募集资金投入金额为96,000.00万元。
（三）项目建设期
本项目在建设周期内按以下几个阶段进行：项目前期工作（含设计）、土建施工、设备采购与安装、设备调试、联合试车运转和投产验收。
本项目预计于2021年2月开始施工图设计，建设期2021年4月-2024年7月，2024年11月建成投产。
（四）市场定位
兰州血制产业化基地项目设计产能投浆量1,200吨/年，产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物等。项目实施后，可以提高兰州血制的血液制品生产能力，满足血液制品日益增长的市场需求。
（五）可行性分析
1、本项目建设场地符合国家创新战略和企业自身发展规划
本项目位于兰州市国家高新技术开发区中生科技健康产业园区内，地理区位优势明显。兰州高新技术产业开发区是国务院1991年批准的首批27家国家高新技术开发区之一，有较强的产业集聚和经济吸引效应，交通便利，可以满足本项目的建设要求。
2、本项目在工艺技术、运维管理、生产设备上具备优势
本项目采用先进的模块化工艺技术，可实现企业从工厂设计到运维的全生命周期管理，建立数据库，实现工厂数字化运维，建设信息化系统。本项目工艺技术为国内先进水平，主要生产设备以进口设备为主，产品技术先进、安全可靠，具有广阔的市场前景和良好的竞争优势。本项目实施后，人凝血酶原复合物等新产品的生产将优化兰州血制的产品结构，提高血浆综合利用率，提高经济效益。
（六）履行的审批手续
1、已完成的审批程序
本次投资事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
2、尚需履行的审批程序：
兰州血制产业化基地项目在建设过程中需取得项目所在地政府在规划、建设、施工等方面的批准。
三、对公司的影响
（一）本项目建设方案符合国家相关政策规定和兰州血制战略规划发展的要求。项目实施后，可以提高兰州血制的血液制品生产能力，满足血液制品日益增长的市场需求。
（二）本项目符合国家的产业政策，符合国家法规的要求，通过引入新产品和新技术可以全面提升企业竞争力，进一步拓展市场份额。
（三）本项目税后财务内部收益率13.66%，税后静态投资回收期9.36年，具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，兼具社会效益和经济效益。
四、投资项目的风险分析
（一）原料血浆供应的风险
1、风险
（1）单采血浆行业属特殊行业，国家和地方政策对行业发展影响较大，政府视产业化基地进展情况及试点浆站营业情况，审批后续浆站，存在浆站获批数量不及预期的风险。
（2）根据未来血浆采集计划，未来采浆目标的达成主要依靠现有浆站提质挖潜和新建浆站增加采浆量，但由于甘肃地广人稀，人口密度低，存在血浆采集量不能达到预期的风险。
2、应对策略：
（1）兰州血制作为浆站设置主体，应在公司的统一规划下，加强与地方政府的沟通，依托央企股东的品牌效应和影响力，提高增设浆站的可行性。
（2）公司应组织浆站加大血源发展力度，加强管理人员配备和绩效考核力度，确保公司原料血浆供应目标的顺利实现。
（二）市场风险
1、风险
（1）随着市场供应量的持续增长，国内产品市场可能竞争激烈，血液制品的价格可能会出现竞争压力。
（2）可能在项目建设过程中或项目建成后，国家对进口血制品管理出现变化，导致进口血制品数量和品种出现较大幅度增加。有可能面临海外企业的冲击。
2、应对策略：
（1）加强品牌宣传，夯实销售基础，在充分利用新生产线的技术优势、规模优势以及品牌优势，在现在客户基础上努力不断提升品牌影响力，扩大终端供应覆盖面。
（2）在产品品种和工艺技术方面做好准备，充分借助广大临床终端对国产血制品的信任，积极挖掘品牌亮点，打好品质基础，与进口产品进行差异化竞争。
（三）项目管理风险
1、风险
近几年新建项目（基地建设，浆站建设项目）密集开工，公司建设人员缺乏，且招聘难度大，项目存在进度延后等管理风险。
2、应对策略：
同等规模的成都蓉生永安项目、上海血制云南项目时间进度早于本项目，已为本项目积累了一定的项目管理经验；公司将积极做好人员招聘工作，同时稳定现有管理人员，制定专项管理措施，加强项目管理，保障项目进度。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日
A股代码：600161.SH A股简称：天坛生物
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路6号院8号楼521室）
2020年10月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司2020年10月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需取得国药集团批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象从本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过334,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
8、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，本预案“第四节 利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：北京天坛生物制品股份有限公司
英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited
统一社会信用代码：91110000600069802M
注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路6号院8号楼521室
办公地址：北京市朝阳区双桥路乙2号院
A 股股票上市地：上海证券交易所
A 股股票简称：天坛生物
A 股股票代码：600161
法定代表人：付道兴
成立（工商注册）日期：1998年6月9日
邮政编码：100024
电话：86-10-65434018
传真：86-10-65436770
公司网址：www.tiantanbio.com
电子信箱：ttswdb@sinopharm.com
经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；货物进出口；代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、血液制品国内市场需求持续扩大，行业发展前景明朗
随着健康中国战略的全面实施、经济发展带动居民生活水平的提高、中国社会老年人口比例的上升，以血液制品为代表的生物制品在国内的市场需求持续扩增。同时，与欧美国家相比，我国血液制品的产量和人均消费量仍存有一定的差距和上升空间，血液制品存在一定的供不应求的态势，社会需求存在较大的增长空间。天坛生物下辖成都蓉生、兰州血制、上海血制、武汉血制、贵州血制五家血液制品生产企业，生产的血液制品在中国市场中占有较大市场份额，拥有质量、规模和品牌等综合优势。通过本次非公开发行，公司将充分利用现有的市场环境，有效提升盈利能力与行业竞争力，在填补血液制品空缺的同时，引导血液制品行业的健康稳定发展。
2、通过加大科研投入，产品与技术存在创新空间
近年来，随着血液制品的适用症不断增多，我国医疗市场对于血液制品的需求量不断提升。同时，行业内部的兼并重组也促进了产品的融合创新，使得血液制品在免疫球蛋白针对感染性疾病的治疗和预防、凝血因子组分种类的开发应用、基因重组技术的结合等方面具有一定的创新空间。生产方面，对于技术的优化、新型设备的引进、浆站的设备与管理升级也将助力生产企业提升血浆原料的利用率。作为国内最早从事血液制品工业化生产的企业之一，天坛生物目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类、14个品种、71个规格的产品生产文号，并且在血液制品的创新研发方面持续处于领先地位：在国内首家上市人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、破伤风人免疫球蛋白等产品；率先引进血浆蛋白压滤分离工艺；建立了血浆蛋白产品、病毒灭活工艺技术验证和重组产品的研发平台。本次非公开发行以产业化基地建设与新产品研发项目为主，将支持公司在产品升级与产能提升方面的发展，促进新品种血液制品的研发与产业化，扩大现有产品生产规模，满足不断变化的市场需求。
3、天坛生物资产重组产生的战略协同效应显著
在2017年至2018年，公司实施完成了两次重大资产重组，实现了中国生物血液制品业务的整合，成为国药集团下属唯一血液制品专业平台。重组完成后，公司血液制品业务规模持续增长，协同效应显著。
4、天坛生物积极承担社会责任，在新冠疫情中发挥重要作用
新冠肺炎疫情爆发以来，公司响应国家号召，在国药集团和中国生物的领导部署下，积极承担疫情防控的责任，有序开展复工复产，为国家的抗疫行动贡献了力量。公司全力保障静注人免疫球蛋白等血液制品的生产、检定和供应，开展新冠肺炎康复者恢复期的血浆采集、制备和应用研究，推进新冠特免球蛋白的研发工作，用于重症、危重症患者的救治，取得了良好效果。天坛生物通过本次非公开发行，将加大生产设施和科研投入，进一步提升企业的生产和创新能力，保障血液制品供应，在提升公司盈利能力的同时更好地履行公司的社会责任。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升综合产能，促进公司可持续发展
天坛生物2019年全年实现血浆采集1,706吨，采浆规模继续保持全国首位，为保证对于未来血液制品市场的供应，公司持续扩充浆站布局，逐年提升采浆量。然而，包括上海血制、兰州血制在内的下属企业产能存在瓶颈，设施成新率较低，不能充分发挥规模效应。因此，在应对公司对于未来采浆量大幅提升的需求时，面临较大的压力。
为适应国家的产业规划政策、落实公司的发展战略、满足公司的发展需求，本次非公开发行拟募集资金投入建设上海血制云南生物制品产业化基地项目和兰州血制产业化基地项目，通过扩大产能和引入新工艺，进一步提升公司竞争力，扩大市场份额。相关项目财务评估各项指标较好，具有显著的经济效益和积极的社会效益。
2、致力新产品产业化，弥补市场空缺
2018年5月22日，国家卫生健康委员会、科技部、工业和信息化部、国家药品监督管理局、国家中医药管理局等五部门联合发布了《第一批罕见病目录》，共涉及121种疾病，其中第36条为血友病（hemophilia）。重组人凝血因子Ⅷ为血友病A的一线治疗药物，国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）已将重组人凝血因子Ⅷ纳入乙类232号。我国目前无国产重组人凝血因子Ⅷ产品上市，全部依赖进口；同时，国内患者对于凝血因子产品的需求逐年上升，存在一定的市场缺口。成都蓉生的注射用重组人凝血因子Ⅷ产品正在开展Ⅲ期临床试验，该产品属于国家相关政策鼓励开发的罕见病治疗药物，在审评、审批过程中可申请优先审评，加快产品的研发和上市步伐，前景广阔。目前成都蓉生尚无重组凝血因子产品的规模化生产车间，本次非公开发行拟募集资金投入建设成都蓉生重组凝血因子车间建设项目有助于实现该产品产业化，加快推进重组人凝血因子Ⅷ产品的上市，及时满足市场需求，提升公司盈利能力。
3、推动新产品研发进程，优化产品结构
截至本预案公告日，成都蓉生在研的重组人凝血因子Ⅷ产品、静注人免疫球蛋白（pH4、10%）（层析法）产品、人纤维蛋白原产品均已开展Ⅲ期临床试验。本次非公开发行拟募集资金投入成都蓉生血液制品临床研究项目将有力促进成都蓉生上述三个在研产品的临床研究，对公司进一步加快研发进度、优化产品结构和提升盈利能力均具有积极的影响。
4、优化公司资本结构，增强资金实力
公司所处的生物制药行业是创新型行业。由于血液制品和重组凝血因子类新产品开发具有开发周期长、投入大的特点，强大的资金实力可以保证产品研发的持续进行。本次非公开发行的实施，将有利于保障建设项目和科研项目的资金需求，合理补充流动资金，降低公司的资产负债率，增强抗风险能力，促进公司可持续发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
本次非公开发行的发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
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