上海临港控股股份有限公司2020年第三季度报告
公司代码：600848 公司简称：上海临港
900928 临港B股
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人袁国华、主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人（会计主管人员）蒋欣妍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）截止报告期末，资产负债表项目发生变动的原因分析
单位：元币种：人民币
■
（2）截止报告期末，利润表项目发生变动的原因分析
单位：元币种：人民币
■
（3）截止报告期末，现金流量表项目发生变动的原因分析
单位：元币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2020年8月27日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券。2020年9月18日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次申请发行超短期融资券的相关议案。公司本次申请发行超短期融资券事项，尚需向中国银行间市场交易商协会申请注册。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-069号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于全资子公司参与投资南京
智兆叁号股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：南京智兆叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京智兆叁号基金”或“基金”）。
● 投资金额：上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”、或者“本公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司作为有限合伙人（LP）出资人民币4,040万元投资南京智兆叁号基金，占基金出资总额的19.999%。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
● 特别风险提示：基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
为配合落实上海科创中心建设，助力上海自贸区临港新片区高端制造业发展，公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）作为有限合伙人（LP）出资人民币4,040万元参与投资南京智兆叁号股权投资合伙企业（有限合伙），占基金出资总额的19.999%。
南京智兆叁号基金组织形式为有限合伙企业，本次交易前，基金出资总额为人民币101万元。临港投资作为有限合伙人（LP）出资人民币4,040万元入伙，其他部分新合伙人认缴基金剩余的新增合伙份额。交易完成后，南京智兆叁号基金出资总额变更为人民币20,201万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名称：上海临港科创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HAJQ811
类型：其他有限责任公司
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
法定代表人：石宇威
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2019年3月29日
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海临港科创投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1070059。
（二）有限合伙人
1、上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL6R995
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号883室
执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司
注册资本：人民币100,200万元
成立时间：2019年8月9日
经营范围：股权投资、实业投资、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL73EXJ
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼17室
执行事务合伙人：上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙）
注册资本：人民币10,100万元
成立时间：2019年12月31日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL3LE3M
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室
执行事务合伙人：上海临港东方君和股权投资管理有限公司
注册资本：人民币281,240万元
成立时间：2017年2月17日
经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
临港投资为上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持有其17.7784%的财产份额。
上述各合作方与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。截至本公告日，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、南京智兆叁号基金基本情况
（一）基金名称：南京智兆叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模（交易前）：人民币101万元
（三）成立日期：2020年3月20日
（四）住所：南京市江北新区滨江大道396号1号楼
（五）统一社会信用代码：91320191MA2126CC3M
（六）执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司
（七）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）主要投资人出资额、出资比例情况如下：
（1）本次交易前，南京智兆叁号基金主要投资人认缴出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
■
（2）本次交易后，南京智兆叁号基金主要投资人认缴出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
■
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
（九）近日，南京智兆叁号基金完成了中国证券投资基金业协会备案，备案编号：SNA552。
四、合伙协议的主要内容
（一）出资方式
合伙企业的认缴出资总额人民币2.0201亿元，合伙人出资方式均为货币资金出资。
（二）基金期限
合伙企业的合伙期限为8年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第8个周年日的前一天止。根据合伙企业经营需要，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的合伙期限一年；此后，经普通合伙人提出并经合伙人会议同意，可再延长合伙期限一年。
（三）决策机制
合伙人会议决策机制：除合伙协议有明确约定的外，合伙人会议讨论事项应经普通合伙人和合计持有合伙企业实缴出资超过三分之二（不含本数）的守约有限合伙人通过。
（四）投资范围
合伙企业的主要资金将用于投资目标公司。合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于投资银行活期存款、购买国债、银行理财、货币市场基金以及不违反适用法律规定的其他投资产品（“临时投资”）。
（五）投后管理和投资退出
执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。
（六）收益分配
投资收入分配：除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投资收入，其扣除相关税费、应付未付或需合理备付的合伙费用以及按照约定返还普通合伙人垫付的合伙费用并按照约定返还普通合伙人实际缴付的出资（如有）后依法可分配资金，应在各有限合伙人之间按照投资比例进行分配。
其他现金收入的分配：合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
非现金收入的分配：非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
五、对外投资对上市公司的影响
上海临港以产业园区的开发、建设为主业，以园区服务、产业投资为两翼，坚持服务于上海自由贸易区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化建设等国家战略，将公司发展与国家重点战略、上海发展战略紧密结合。南京智兆叁号基金将主要投资于半导体、集成电路、智能制造等高端产业领域优质科技创新型企业的股权，通过此次投资，公司将积极利用基金平台优势和融资优势，推动公司下属园区及临港新片区创新型高端产业的发展。本次投资能够提升公司产业投资能级，有利于提高公司产业投资质量和投资收益，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-070号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第十九次会议于2020年10月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于2020年第三季度报告的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2020年第三季度报告》。
二、审议并通过《关于实际控制人向公司提供财务资助的议案》
为更好地支持公司经营发展，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司拟向公司提供不超过人民币50亿元的借款额度。实际借款金额和借款期限将视公司运营资金需求，一次或分次签订相关合同及文件，借款额度可循环使用。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自本次董事会审议通过之日起至2021年年度董事会。
临港集团通过上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司和上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司合计持有上市公司60.46%的股份，为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次交易事项可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
公司董事会批准本次交易，并授权公司董事长代表公司签署相关合同、凭证等各项法律文件。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人向公司提供财务资助的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-071号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届监事会第十七次会议于2020年10月28日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
审议并通过《关于2020年第三季度报告的议案》
公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2020年第三季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
因此，我们保证《上海临港控股股份有限公司2020年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2020年第三季度报告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2020年10月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-072号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于实际控制人向公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）拟向公司提供财务资助，财务资助金额不超过人民币50亿元。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。
● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次交易事项可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为更好地支持公司经营发展，公司实际控制人临港集团拟向公司提供不超过人民币50亿元的借款额度（以下简称“本次交易”）。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次交易事项可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
法定代表人：刘家平
住所：上海市浦东新区新元南路555号
注册资本：904,169.4985万元人民币
统一社会信用代码：913100007547623351
主营业务：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，临港集团总资产1,080.53亿元，净资产422.87亿元，2019年实现营业收入73.22亿元，实现净利润10.39亿元。
三、关联关系及关联交易豁免情况
截至本公告日，临港集团通过上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司和上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司合计持有上市公司60.46%的股份，为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次交易事项可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
四、本次交易的主要内容
临港集团拟向公司提供财务资助，主要用于补充公司流动资金和项目建设，借款额度不超过人民币50亿元。实际借款金额和借款期限将视公司运营资金需求，一次或分次签订相关合同及文件，借款额度可循环使用。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自董事会审议通过之日起至2021年年度董事会。
本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，董事会授权公司董事长代表公司签署相关合同、凭证等各项法律文件。
五、本次交易的目的以及交易对公司的影响
本次交易的资金主要用于补充公司流动资金和项目建设，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了临港集团对公司业务发展的支持和对公司未来发展的信心，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-073号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2020年第三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三季度主要经营数据公告如下：
一、新增土地储备面积
2020年7-9月，公司园区房地产新增土地储备21.5万平方米。
二、新开工面积
2020年7-9月，公司园区房地产业务无新开工面积。
三、竣工面积
2020年7-9月，公司园区房地产业务竣工面积20.4万平方米。
四、园区房地产签约销售面积及合同金额
2020年7-9月，公司园区房地产业务签约销售面积为3.35万平方米，签约销售合同金额为61,389.2万元。
五、在租园区房地产总面积及租金总收入
截至2020年9月30日，公司在租园区房地产总面积约200.1万平方米。
2020年7-9月，公司园区房地产的租金总收入为47,377.9万元。
六、其他收入
2020年7-9月，公司园区运营服务相关收入为3,346.4万元。
以上数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年10月29日
上海临港控股股份有限公司
2020年第三季度报告
