光明乳业股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人濮韶华、主管会计工作负责人刘瑞兵及会计机构负责人（会计主管人员）华志勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

上海益民食品一厂（集团）有限公司为光明食品（集团）有限公司一致行动人。上海益民食品一厂（集团）有限公司截止2020年9月30日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有公司股份633,467,790股，占本公司总股本的51.73%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表部分

单位：元 币种：人民币

■

注：变动的主要原因

1)货币资金增加，主要是本期取得的银行借款增加。

2)衍生金融资产增加，主要是本期汇率变动导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加。

3)其他应收款增加，主要是本期垫付的资产拍卖款增加。

4)长期股权投资增加，主要是本期新增对江苏银宝光明牧业有限公司投资款。

5)在建工程增加，主要是本期下属子公司新增、升级和改造生产线。

6)商誉增加，主要是本期新西兰新莱特非同一控制下收购子公司。

7)其他非流动资产减少，主要是本期完成对辉山乳业发展（江苏）有限公司及辉山牧业发展（江苏）有限公司资产竞拍，将竞拍保证金转入竞拍资产成本。

8)短期借款增加，主要是本期新增防疫专项贷款。

9)预收款项减少，主要是自2020年1月1日起执行新收入会计准则，将预收款项调整至合同负债核算。

10)合同负债增加，主要是自2020年1月1日起执行新收入会计准则，将预收款项调整至合同负债核算。

11)其他应付款增加，主要是本期待结算的广告费及运输费用增加。

12)长期借款增加，主要是本期新西兰新莱特新增银行长期借款。

13)长期应付款增加，主要是本期收到已被列入上海市闵行区土地收储计划的吴中路578号、580号两地块的部分搬迁补偿款。

14)递延所得税负债增加，主要是本期衍生金融工具公允价值变动确认的递延所得税负债增加。

2、损益表部分

单位：元 币种：人民币

■

注：变动的主要原因

1)研发费用增加，主要是本期发生的新品研发支出增加。

2)其他收益增加，主要是本期收到的政府补助增加。

3)投资收益减少，主要是本期对联营企业的投资收益减少。

4)公允价值变动收益减少，主要是本期新西兰新莱特外汇远期合同无效套期产生的公允价值变动收益减少。

5)信用减值损失增加，主要是本期预计发生的应收款项坏账损失增加。

6)资产减值损失减少，主要是本期计提的固定资产及生物资产减值损失减少。

7)资产处置收益减少，主要是本期牛只转让收入减少。

8)营业外收入增加，主要是本期生物资产淘汰利得增加。

9)营业外支出减少，主要是本期牧场退养损失减少。

10)所得税费用减少，主要是本期利润总额减少。

11)现金流量套期储备增加，主要是本期下属子公司新西兰新莱特汇率变动导致现金流量套期损益的有效部分增加。

12)外币财务报表折算差额增加，主要是本期汇率变动导致外币财务报表折算差异增加。

13)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额增加，主要是本期税后归属于少数股东的现金流量套期损益的有效部分及外币财务报表折算差额增加。

3、现金流量表部分

单位：元 币种：人民币

■

注：变动的主要原因

1)收到其他与经营活动有关的现金增加，主要是本期收到的政府补助增加以及收回部分垫付资产拍卖款。

2)收回投资收到的现金增加，主要是本期收回其他权益工具投资。

3)取得投资收益收到的现金减少，主要是本期联营企业未分红。

4)收到其他与投资活动有关的现金增加，主要是本期收到已被列入上海市闵行区土地收储计划的吴中路578号、580号两地块的部分搬迁补偿款。

5)投资支付的现金增加，主要是本期新增对江苏银宝光明牧业有限公司的股权投资款。

6)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加，主要是本期子公司新西兰新莱特支付股权收购款。

7)吸收投资收到的现金增加，主要是本期新设子公司江苏光明银宝乳业有限公司收到少数股东投资款。

8)取得借款收到的现金减少，主要是本期新增的银行借款减少。

9)偿还债务支付的现金减少，主要是本期归还的银行借款减少。

10)汇率变动对现金及现金等价物的影响减少，主要是本期汇率变动对新西兰新莱特现金流量影响减少。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年7月8日,公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过《关于增加2020年度市场费用的议案》。同意增加2020年度市场费用不超过7,000万元，用于健能JCAN市场营销项目（详见2020年7月9日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

2020年9月9日,公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过《关于投资设立江苏光明乳业销售有限公司的议案》。同意本公司在江苏省盐城市大丰港经济开发区内新设全资子公司江苏光明乳业销售有限公司（以最终工商登记核准为准），注册资本为人民币1,000万元（详见2020年9月10日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

2020年9月30日,公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于增加2020年度市场费用的议案》。同意增加2020年度市场费用不超过8,500万元，用于光明优倍市场营销项目（详见2020年10月9日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2020-028号

光明乳业股份有限公司

第六届董事会第四十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第四十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2020年10月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2020年第三季度报告及报告正文》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2020年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2020年第三季度报告正文》、《2020年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于母公司向全资子公司光明国际收购光明牧业45%股权的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

同意本公司母公司以人民币94,401.56万元的价格向全资子公司光明乳业国际投资有限公司收购其持有的光明牧业有限公司45%股权。

具体内容详见2020年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于母公司向全资子公司光明国际收购光明牧业45%股权的公告》。

（三）审议通过《关于选举公司普通董事的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经本公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名罗海先生为本公司第六届董事会普通董事候选人，任期与本届董事会任期一致。普通董事候选人简历见附件。

2020年10月28日，公司独立董事就《关于选举公司普通董事的议案》发表独立意见（详见2020年10月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

本公司独立董事顾肖荣先生已连续任职满六年，根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，经本公司第六届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名毛惠刚先生为本公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。独立董事津贴按本公司现行规定执行。独立董事候选人简历见附件。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2020年10月28日，公司独立董事就《关于选举公司独立董事的议案》发表独立意见（详见2020年10月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本公司董事会对顾肖荣先生在任职期间对本公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二零年十月二十八日

附：候选人简历

普通董事候选人简历

罗海，男，1969年11月出生，中共党员，MBA。现任光明乳业股份有限公司党委副书记、总经理。曾任光明乳业股份有限公司副总经理、原料奶酪营销中心总经理、华东地区部总经理等职。

独立董事候选人简历

毛惠刚，男，1972年8月出生，中共党员，法律硕士，律师。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，中共上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，上海市黄浦区人大代表，上海市黄浦区人大法制委员会、监察和司法委员会委员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资产管理业协会法律合规专业委员会委员、债权投资计划注册专家，中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、青岛、南京、宁波、沈阳仲裁委员会仲裁员，英国特许仲裁学会会员，上海市律师协会理事、社会责任促进委员会/公共法律服务建设委员会主任、仲裁业务研究委员会主任等职。曾任上海市金茂律师事务所执行合伙人、合伙人、律师等职。

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2020-030号

光明乳业股份有限公司

关于2020年第三季度经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》的相关规定，现将光明乳业股份有限公司2020年第三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、主营业务按产品类别分类情况

单位：元 币种：人民币

■

二、主营业务按地区分类情况

单位：元 币种：人民币

■

三、主营业务按销售模式分类情况

单位：元 币种：人民币

■

注：其他销售模式收入减少，主要由于本期农牧产品贸易收入减少。

四、2020年前三季度经销商变动情况

■

本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二零年十月二十八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2020-029号

光明乳业股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2020年10月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2020年第三季度报告及报告正文》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：本公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的规定；本公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；在本公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2020年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2020年第三季度报告正文》、《2020年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于选举公司监事的议案》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经公司第六届监事会资格审查，本次会议一致同意周文女士为本届监事会监事候选人，替换王明董先生的本公司监事职位，任期与本届监事会任期一致。

本议案需提交公司股东大会审议。

监事会对王明董先生在任职期间对公司及监事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

光明乳业股份有限公司监事会

二零二零年十月二十八日

附：候选人简历

监事候选人简历

周文，女，1968年8月出生，中共党员，工商管理硕士。现任上海蔬菜（集团）有限公司董事。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，光明食品（集团）有限公司办公室副主任等职。

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2020-031号

光明乳业股份有限公司

关于母公司向全资子公司光明国际收购光明牧业45%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）母公司以人民币94,401.56万元的价格向全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明国际”）收购其持有的光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）45%股权（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过。

● 本次交易系内部股权转让，不会对本公司合并报表范围产生影响。

一、本次交易概述

1、本次交易的基本情况

为进一步降低公司整体资产负债率，降低海外整体负债规模，控制贷款履约风险，理顺内部股权关系，光明乳业母公司向全资子公司光明国际收购其持有的光明牧业45%股权，交易价格为人民币944,015,636.61元。股权转让款将用于补充光明国际流动资金和归还贷款。

2、已履行的相关程序

2020年10月28日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第四十七次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于母公司向全资子公司光明国际收购光明牧业45%股权的议案》。

本次交易无需公司股东大会审议。

二、本次交易对方基本情况

光明乳业国际投资有限公司企业性质:有限公司；注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；主要业务为：投资控股；董事：陈敏、杨思行；执行董事：陈敏；注册资本：34,750万美元；本公司母公司持有光明国际100％股份。

光明国际是本公司全资子公司，日常经营直接受本公司控制。光明国际是光明乳业在海外开展投资的管理平台。光明国际直接持有光明牧业45%股权、以色列光明乳业公司100%股权、光明乳业控股有限公司100%股权，并通过光明乳业控股有限公司间接持有新西兰新莱特乳品公司39.02%股权。

截止2019年12月31日，光明国际资产总额为人民币285,171.07万元，资产净额为人民币227,339.65万元。2019年度，光明国际营业收入为人民币20.88万元，净利润为人民币-9,243.49万元。

三、本次交易标的基本情况

1、交易标的：光明国际持有的光明牧业45%股权

公司名称：光明牧业有限公司；性质：有限责任公司(中外合资)；注册地：中国(上海)自由贸易试验区孙桥沔北路185号B-2-5室；法定代表人：王赞；注册资本：83061.5573万元人民币；成立时间：2003年5月19日；业务范围：涵盖奶牛养殖、青贮种植、饲料加工与贸易（配合料、预混料、原粮、添加剂）、冻精（育种）、易耗品（含兽药）和牧场托管服务。主要股东及各自持股比例：光明乳业母公司持有其55%股权，光明乳业全资子公司光明国际持有其45%股权。

光明国际对其持有的光明牧业45%股权拥有完全的处分权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也未涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明牧业一年又一期数据如下：截止2019年12月31日，光明牧业资产总额人民币311,085.42万元，归属于公司所有者权益合计人民币194,200.92万元。2019年度，光明牧业营业收入人民币325,169.18万元，归属于公司所有者的净利润人民币5,343.83万元。截止2020年6月30日，光明牧业资产总额人民币326,166.51万元，归属于公司所有者权益合计人民币209,781.25万元。2020年1-6月，光明牧业营业收入人民币157,892.20万元，归属于公司所有者的净利润人民币15,580.34万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货从业资格。

本次交易系内部股权转让，不会对本公司合并报表范围产生影响。

2、定价依据

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年6月30日光明牧业归属于公司所有者权益合计为人民币2,097,812,525.80元，对应光明牧业45%股权的价值为人民币944,015,636.61元。

四、本次交易协议的主要内容

《关于光明牧业有限公司之45%股权转让协议》摘要如下：

1、合同主体

转让方：光明乳业国际投资有限公司

受让方：光明乳业股份有限公司

2、标的

转让方持有的光明牧业有限公司45%的股权。

3、股权转让作价

经各方协商确定，转让方拟转让给受让方的标的股权作价人民币944,015,636.61元（以下简称“股权转让款”），受让方同意以前述价格受让标的股权。

受让方应于2020年12月31日前支付股权转让款人民币944,015,636.61元至转让方指定的账户。

4、股权转让的完成

各方确认，本协议签署后各方将共同配合向登记机关就本次股权转让事宜办理相应变更登记手续。标的公司确认，在本协议签署后的30日内完成登记机关的变更登记手续，以反映本协议所述本次股权转让后的标的公司的股权结构和股东的出资比例。

自转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日起，受让方即根据相关法律法规和章程的规定享有标的股权的全部权益，连同附属的其他权益。

5、转让税费

各方应依据适用法律法规的规定，各自承担本次股权转让过程中产生的税费及其他费用。

6、违约责任

如果一方未履行、未全部履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者其在本协议中所作的任何陈述、保证不实的，则构成违约。

如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失的，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于进一步理顺光明牧业股权关系。本次交易完成后，光明乳业母公司将直接持有光明牧业100%股权，光明乳业全资子公司光明国际不再持有光明牧业股权。

本次交易系内部股权转让，不会对本公司合并报表范围产生影响，也不会对本公司合并损益产生影响。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二零年十月二十八日

公司代码：600597 公司简称：光明乳业

光明乳业股份有限公司

2020年第三季度报告