南京银行股份有限公司2020年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本公司第九届董事会第二次会议于2020年10月28日审议通过了公司《2020年第三季度报告》。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，其中有表决权的8名董事全部出席会议。

1.3 本公司第三季度财务会计报告未经审计。

1.4 本公司董事长胡升荣、行长及财务负责人林静然、财务机构负责人朱晓洁保证第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：千元人民币

■

注：1、2020年 4 月，公司非公开发行 A 股股票1,524,809,049股，发行完成后公司股本为 10,007,016,973股。

2、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过《南京银行股份有限公司2019年度利润分配预案》，以普通股总股本10,007,016,973股为基数，每股派发现金红利0.392元人民币（含税），共计派发现金红利39.23亿元人民币，已于2020年6月19日完成现金红利派发。每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

2.2扣除非经常性损益项目和金额

单位：千元人民币

■

2.3截至报告期末的普通股股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：公司股东总数为合并普通账户和融资融券信用账户数。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东持股情况表

南银优1 单位：股

■

南银优2 单位:股

■

注：公司已发行优先股均为无限售条件优先股。

§3 经营情况分析

2020年1-9月，公司以新五年战略规划为引领，保持战略定力，加快转型提质，强化管理支撑，加强风险防控，推动各项工作扎实推进，经营业绩保持稳定。

（一）服务实体经济，资产规模稳健增长。截至报告期末，公司资产总额14,951.03亿元，较年初增加1,516.68亿元，增幅11.29%；贷款总额6,744.70亿元，较年初增加1,056.06亿元，增幅18.56%；存款总额9,166.00亿元，较年初增加666.84亿元，增幅7.85%。公司聚焦区域先进制造业、战略性新兴产业，推出“鑫制造”专项方案，主动融入各级政府重大发展战略，持续加大对实体经济的支持力度。

（二）保持战略定力，经营绩效总体稳健。前三季度实现利润总额122.73亿元，同比增加3.12亿元，增幅2.61%；实现归属于母公司股东的净利润100.88亿元，同比增加1.99亿元，增幅2.01%；基本每股收益1.06元。

（三）强化风险管控，监管指标保持稳定。截止报告期末，资本充足率14.71%，成本收入比26.31%，本公司进一步加大了不良贷款处置力度，资产质量水平总体稳定，拨备覆盖率379.93%，不良贷款率0.90%。

§4 重要事项

4.1公司主要会计报表项目、财务指标变动超过30%的情况及原因

单位：千元人民币

■

4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2020年8月，公司收到《中国银保监会江苏监管局关于南银理财有限责任公司开业的批复》（苏银保监复〔2020〕341号），公司全资子公司南银理财有限责任公司获准开业；南银理财有限责任公司已于2020年8月27日正式开业运营。以上内容详见公司提交上海证券交易所的公告（http://www.sse.com.cn）。

2、根据中国银保监会镇江监管分局（镇银保监复〔2020〕167号）《中国银保监会镇江监管分局关于南京银行股份有限公司句容支行开业的批复》，句容支行于2020年9月28日开业。

3、根据中国银保监会北京监管局（京银保监复〔2020〕621号）《北京银保监局关于南京银行股份有限公司北京万寿路支行终止营业的批复》，北京万寿路支行于2020年9月18日终止营业。

4、报告期内，昆山鹿城村镇银行股份有限公司完成股票定向发行并获得监管的相关批复，实际发行18,550,000股，注册资本由36,976.68万元变更为38,831.68万元，目前尚未完成《公司章程》修改、工商变更事项。公司持股比例由47.5%降至45.25%。

4.3 公司以及公司实际控制人、股东、关联方报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

报告期内公司以及公司实际控制人、股东、关联方无超期未履行完毕的承诺事项。

§5 银行业务数据

5.1 公司补充会计数据

单位：千元人民币

■

注：存款总额、贷款总额均不含应计利息。

5.2 资本构成及变化情况

单位：千元人民币

■

注：根据中国银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》，公司将进一步披露本报告期资本构成表、有关科目展开说明表、资本工具主要特征等附表信息，详见公司网站（www.njcb.com.cn）。

5.3 公司补充财务指标

■

5.4 五级分类情况

单位：千元人民币

■

注：根据中国银保监会监管口径计算。

5.5 杠杆率

单位：千元人民币

■

5.6流动性覆盖率

单位：千元人民币

■

南京银行股份有限公司董事会

法定代表人:胡升荣

2020年10月28日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2020-045

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议

公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2020年10月28日在公司总部四楼大会议室召开。会议通知及会议文件已于2020年10月16日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，其中有表决权的8名董事全部出席会议。列席的监事及高管人员共15人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2020年第三季度报告》的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

二、关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案

会议逐项审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案。本次发行的具体方案如下：

3.1发行证券的种类

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.2发行规模

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.3债券票面金额及发行价格

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.4债券期限

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.5债券利率

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.6付息期限及方式

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.7转股期限

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.8转股价格的确定及其调整

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.9转股价格向下修正条款

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.10转股数量的确定方式

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.11转股年度有关股利的归属

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.12赎回条款

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.13回售条款

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.14发行方式及发行对象

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.15向原股东配售的安排

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.16可转债持有人及可转债持有人会议

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.17募集资金用途

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.18担保事项

同意8票；弃权0票；反对0票。

3.19决议有效期

同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行并上市方案需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、关于审议《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

五、关于审议《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案

为保证本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一）与本次发行相关的授权

1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；

7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

（二）与可转债有关的其他授权

1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、关于审议南京银行股份有限公司优先股股息发放的议案

公司拟于2020年12月23日向南银优1优先股股东派发现金股息，按照南银优1票面股息率4.58%计算，每股发放现金股息人民币4.58元（含税），合计人民币2.2442亿元（含税）。

同意8票；弃权0票；反对0票。

十一、关于审议《南京银行股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

十二、关于修订《南京银行股份有限公司董事会办公室工作细则》的议案

为提高公司治理效能，结合公司治理实际，公司对《南京银行股份有限公司董事会办公室工作细则》进行了修订。

同意8票；弃权0票；反对0票。

十三、关于修订《南京银行股份有限公司投资者关系管理办法》的议案

为进一步规范和加强公司与投资者之间的信息沟通，持续完善公司治理结构，保护投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件，以及《南京银行股份有限公司章程》的规定，结合公司自身实际，对《南京银行股份有限公司投资者关系管理办法》进行了修订。

同意8票；弃权0票；反对0票。

十四、关于召开南京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案

同意8票；弃权0票；反对0票。

上述第二、三、五、六、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2020-046

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议

公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议，于2020年10月28日以现场方式在公司总行召开。会议通知及会议文件已于2020年10月16日发出。会议应到监事9人，实到监事8人，沈永建监事因工作原因请假，委托马淼监事代为表决。会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事长吕冬阳先生提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2020年第三季度报告》的议案

监事会对公司2020年第三季度报告发表书面意见如下：

1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司报告期内的经营成果和财务状况；

3、所有参与公司2020年第三季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。（刘启连监事回避表决）

本议案需提交公司股东大会审议。

四、关于审议南京银行股份有限公司优先股股息发放的议案

公司拟于2020年12月23日向南银优1优先股股东派发现金股息，按照南银优1票面股息率4.58%计算，每股发放现金股息人民币4.58元（含税），合计人民币2.2442亿元（含税）。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

上述第二、三项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京银行股份有限公司监事会

2020年10月28日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2020-047

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司关于补充

2020年度部分关联方日常关联

交易预计额度的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

2020年10月28日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》。

● 该补充日常关联交易事项需提交股东大会审议。

● 关联交易影响

该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度部分关联方日常关联交易预计额度已经公司第八届董事会第二十四次会议、2019年年度股东大会审议通过，确定公司授信类关联交易预计额度合计为476.25亿元，非授信类关联交易预计额度88.379亿元。

后因公司2020年非公开发行股票完成，江苏交通控股有限公司及其关联方成为公司企业类主要股东及关联体，关联方情况变化较大，同时结合其他部分关联方业务合作需要，公司对关联交易预计额度进行了补充。经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，确定补充增加授信类关联交易预计额度23亿元，非授信类关联交易预计额度0.287亿元，增加后公司2020年度授信类关联交易预计额度合计为499.25亿元，非授信类关联交易预计额度为88.666亿元。

以上内容详见公司在上海证券交易所公告（www.sse.com.cn）。

现因公司监事会换届，监事发生调整，南京金陵制药（集团）有限公司及其关联体成为公司企业类主要股东及关联体，此外，南银理财有限责任公司挂牌成立并纳入公司关联方，关联方情况变化较大。为保障业务正常开展，公司对原关联交易预计额度进行补充。

一、本次补充2020年日常关联交易预计额度履行的审议程序

（一）2020年10月28日,公司第九届董事会第二次会议，以同意8票；弃权0票；反对0票，审议通过了《关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》。本议案需提交股东大会审议。

（二）本次补充日常关联交易预计额度在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司补充申报2020年度部分关联方日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表独立意见如下：

经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司补充申报的2020年度部分关联方日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的2020年度部分关联方日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通过，决策程序合规。

二、本次补充关联交易预计额度情况

本次补充增加授信类关联交易预计额度50亿元，非授信类关联交易预计额度4.257亿元，增加后公司2020年度授信类关联交易预计额度合计为549.25亿元，非授信类关联交易预计额度为92.923亿元。

（一）授信类关联交易预计额度

1、企业类主要股东关联方

本次补充的企业类主要股东为南京金陵制药（集团）有限公司及其关联体。

本次补充的企业类主要股东关联交易预计额度：单个股东关联方授信额度最高不超过45亿元，单个股东关联集团授信额度最高不超过100亿元。

所有企业类主要股东关联集团的授信额度仍维持2020年4月30日公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于部分关联方2020年度日常关联交易预计额度的公告》中的额度不变。

2、其他关联法人

除以上主要股东及关联体之外，本次申请授信类日常关联交易预计额度的其他关联法人为南银理财有限责任公司，预计额度合计50亿元。

（二）非授信类关联交易预计额度

本次补充的非授信类关联交易预计额度涉及关联法人4户，非授信类关联交易预计额度合计4.257亿元。其中提供服务类关联交易预计额度0.235亿元，用于支付南京市金盾押运护卫中心押运服务费和南京市保安服务总公司保安服务费；其他类关联交易预计额度4.022亿元，主要为南银理财有限责任公司理财代销手续费以及南京医药股份有限公司债券承销费。

以上信息详见附件1和附件2。

三、关联交易定价政策

公司与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

四、进行关联交易的目的及本次补充关联交易对公司的影响情况

上述关联交易是公司正常银行业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件：1、南京银行股份有限公司部分关联方2020年度日常关联交易预计额度补充申报表

2、南京银行股份有限公司部分关联方补充申报情况介绍

证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：临2020-048

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 本次股东大会涉及公开发行A股可转换公司债券议案

● 为配合当前新型冠状病毒感染肺炎疫情防控的相关要求，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会；公司建议拟现场参加会议的股东及股东代表提前三个交易日（于2020年11月11日前）与公司预先沟通，便于公司提前安排防疫工作具体措施。

● 特别提醒：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月16日14点00分

召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月16日

至2020年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：前述“议案2”所涉及的具体公开发行A股可转换公司债券并上市方案，须经本次会议逐项表决，还需相关监管机构核准后方可实施。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，决议公告及本次股东大会通知均在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：南京纺织产业(集团)有限公司，南京金陵制药（集团）有限公司，南京轻纺产业（集团）有限公司等。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；本次股东大会优先股股东不参与投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司普通股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2020年11月11日（星期三）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

登记资料：

1、自然人股东：股票账户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票账户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票账户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件2）。

（二）现场登记

登记时间：2020年11月16日（星期一）下午13：00-14：00；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

六、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：张昊，严思炜；

（三）联系电话： 025-86775067，025-86775061；

（四）电子信箱：boardoffice@njcb.com.cn；

（五）联系传真：025-86775054；

（六）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（七）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（八）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

（九）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2020年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2：

南京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会回执

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南京银行股份有限公司

2020年第三季度报告