深圳齐心集团股份有限公司2020年第三季度报告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-048

2020年第三季度报告

深圳齐心集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈钦鹏、主管会计工作负责人黄家兵及会计机构负责人(会计主管人员)陈艳丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）资产负债表

单位：元

■

注1：交易性金融资产期末余额较年初余额减少，主要由于公司报告期内远期互换等投资到期所致；

注2：应收款项融资期末余额较年初余额增加，主要由于公司报告期收到客户的应收票据增加，同时将收到的应收票据用于支付供应商的货款增加所致；

注3：预付账款期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内公司为了能够保证货源提前预付供应商货款所致；

注4：其他应收款期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内公司应收投标保证金、供货保证金、押金、业务借款增加所致；

注5：其他流动资产期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内公司待摊费用、应收出口退税以及待抵扣进项等项目较年初增加所致；

注6：在建工程期末余额较年初余额增加，主要为公司各平台项目增加开发支出，报告期末暂时未达到验收标准所致；

注7：开发支出期末余额较年初余额增加，主要为公司在报告期内企业自主研发支出增加所致；

注8：长期待摊费用余额较年初余额增加，主要为公司在报告期内办公室装修待摊费用增加所致；

注9：其他非流动资产期末余额较年初余额增加，主要为公司在报告期内预付的固定资产采购款较年初增加所致；

注10：交易性金融负债期末余额较年初余额减少，主要由于公司报告期内远期互换等投资到期所致；

注11：应付票据期末余额较年初余额增加，主要由于公司销售额增加，采用票据结算的应付供应商货款增加所致；

注12：应付账款期末余额较年初余额减少，主要由于公司报告期内支付到期的供应商货款所致；

注13：预收款项期末余额较年初余额减少，主要为公司报告期内首次执行新收入准则，将合同客户中预收款项列示在合同负债中披露所致；

注14：合同负债期末余额较年初余额增加，主要为公司报告期内首次执行新收入准则，将合同客户中预收款项列示在合同负债中披露所致；

注15：递延所得税负债期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内财务利息支出按期摊销所致；

注16：少数股东权益期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内少数股东所在主体盈利所致。

（2）利润表

单位：元

■

注1：营业收入与营业成本较上年同期增加，主要系报告期公司B2B办公物资销售额快速增长，B2B办公物资销售增长的原因主要系全国大客户集采业务销售增长较快所致；

注2：财务费用较上年同期减少，主要系公司报告期内利息支出减少、利息收入增加所致；

注3：其他收益本期较上年同期增加，主要由于本报告期收到的政府补助较上年同期增加所致；

注4：投资收益本期较上年同期减少，主要由于本报告期远期互换业务较上年同期减少所致；

注5：公允价值变动损益较上年同期减少，主要由于本报告期远期互换业务较上年同期减少所致；

注6：信用减值损失较上年同期增加，主要由于本报告期计提应收账款其他应收款等信用减值损失所致；

注7：资产减值损失较上年同期减少，主要由于本报告期计提应收账款其他应收款等减值损失在信用减值损失中列示所致；

注8：营业外收入本期较上年同期增加，主要系本期计入到营业外收入的与日常经营无关的政府补助以及其他营业外收入较上年同期增加所致；

注9：营业外支出本期较上年同期增加，主要系本期对外捐赠支出较上年同期增加所致；

注10：所得税本期较上年同期增加，主要系本期利润增加所得税增加所致。

（3）现金流量表

单位：元

■

注1：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，主要系报告期公司销售增加回款较上年同期增加所致；

注2：收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加，主要系本期收到的往来款以及利息收入较上年同期增加所致；

注3：购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加，主要系公司报告期内到期支付供应商货款所致；

注4：支付的各项税费本期较上年同期增加，主要系本期销售增加导致税费增加所致；

注5：收回投资收到的现金本期较上年同期减少，主要系本期公司投资较上年同期减少所致；

注6：取得投资收益收到的现金本期较上年同期减少，主要系本期公司收到银行理财所产生的投资收益较上年同期减少所致；

注7：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期增加，主要系公司本期处置固定资产较上年同期增加所致；

注8：处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期较上年同期增加，主要系公司本期处置长期股权投资较上年同期增加所致；

注9：收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少，主要系公司去年同期收回江苏信托齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划资金而本报告期无员工持股计划所致；

注10：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加，主要系公司本期在大办公电子商务平台以及云视频服务平台项目投入上较上年同期增加所致；

注11：投资支付的现金本期较上年同期减少，主要系本期公司投资较上年同期减少所致；

注12：取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少，主要系公司上年同期支付收购好视通股权转让尾款而本报告期无；

注13：支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少，主要系公司去年同期支付江苏信托齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划资金本报告期无；

注14：吸收投资收到的现金本期较上年同期减少，主要系公司上年同期收到非公开发行股票募集资金款而本报告期无；

注15：收到其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加，主要系本期收到到期的承兑汇票质押存款较上年增加所致；

注16：支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加，主要系本期新增的承兑汇票质押存款较上年同期增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

深圳齐心集团股份有限公司

董事长：陈钦鹏

2020年10月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-046

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议的会议通知于2020年10月24日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2020年10月27日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《2020年第三季度报告全文及正文》；

经审核，公司2020年第三季度报告全文及摘要的编制审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员对2020年第三季度报告签署了书面确认意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2020年第三季度报告正文》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-048。《2020年第三季度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

同意公司将55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表，按期归还至募集资金专用账户。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-049。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议并通过《〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要》；

为进一步完善公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟推出员工持股计划。公司拟定了《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、李秋红为本次员工持股计划参与人，对本次议案回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。

《2020年员工持股计划（草案）摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-050。董事会发表了《关于公司2020年员工持股计划（草案）符合〈关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见〉相关规定的说明》,与《2020年员工持股计划（草案）》全文及本公告同日刊载于巨潮资讯网。

4、审议并通过《2020年员工持股计划管理办法》；

为规范公司2020年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》等法律法规和《公司章程》、《2020年员工持股计划（草案）》的规定，公司董事会拟定了《2020年员工持股计划管理办法》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、李秋红为本次员工持股计划参与人，对本次议案回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。

《2020年员工持股计划管理办法》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》；

为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：

1）授权董事会负责修改本员工持股计划；

2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；

6）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协 议；

7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、李秋红为本次员工持股计划参与人，对本次议案回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。

6、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的议案3、议案4、议案5尚需提交股东大会审议，公司定于2020年11月13日下午14：30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会审议相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-051。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、中信证券股份有限公司发表的核查意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2020年10月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-047

深圳齐心集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议的会议通知于2020年10月24日以书面和电子邮件形式送达公司全体监事，会议2020年10月27日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王娥女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出以下决议：

1、审议并通过《2020年第三季度报告全文及正文》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2020年第三季度报告正文》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-048。《2020年第三季度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

经审核，监事会认为：为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在保证募投项目建设的资金使用计划正常进行的前提下，公司根据经营发展需要，本次以部分闲置募集资金补充流动资金，有利于降低公司日常经营财务费用支出，更好地扩大公司业务经营，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金议案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-049。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议《〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要》；

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料和全体监事充分讨论与分析，现就公司2020年员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

1）公司不存在《指导意见》、《披露指引4号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2）公司制定《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。公司本次员工持股计划相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等法律、法规及规范性文件的规定。

3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

4）监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5）公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务技术骨干，提高公司核心竞争能力，有利于上市公司的持续发展。

综上所述，监事会认为：公司本次实施2020年员工持股计划复合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

因监事会主席王娥女士、江学礼先生、曾军先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

《2020年员工持股计划（草案）摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-050。监事会发表了《关于公司2020年员工持股计划相关事项的审核意见》,与《2020年员工持股计划（草案）》全文及本公告同日刊载于巨潮资讯网。

4、审议《2020年员工持股计划管理办法》。

为规范公司2020年员工持股计划的实施，董事会根据相关法律法规和《公司章程》、《2020年员工持股计划（草案）》的规定，拟定了《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

经审核，监事会认为：员工持股计划管理办法的制定符合相关法律法规的要求，能切实有效的保障各持有人的利益。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

因监事会主席王娥女士、江学礼先生、曾军先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

《2020年员工持股计划管理办法》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

三、备查文件

第七届监事会第六次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2020年10月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-049

深圳齐心集团股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。具体情况如下：

一、募集资金情况

1、2016年度非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4名投资者发行了人民币普通股（A股）54,267,390股，发行价格为20.27元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。该项募集资金已于2017年2月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002号《验资报告》。非公开股份于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

截至2020年10月23日，募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

■

2、2018年度非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

截至2020年10月23日，募集资金专户的存储情况如下：

■

二、募集资金投资项目及使用情况

1、2016年度非公开募集资金投资项目及使用情况

公司2016年度非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年3月30日召开的第五届董事会第三十二次会议、2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；公司于2016年8月1日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

■

根据公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

截至2017年3月14日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金使用安排，使用募集资金18,150.00万元用于补充流动资金。

2017年 3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,970.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

公司于2018年3月15日将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。

2018年8月24日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

■

注：以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费。

公司于2018年10月26日将暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2018年10月30日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。根据公司资金安排，公司已于补流期间分批归还暂时补充流动资金的募集资金，截至2019年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2020年10月23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2、2018年度非公开募集资金投资项目及使用情况

公司2018年度非公开发行A股股票相关事项已经获得于2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议、2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过；2019年5月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调减2018年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》等议案，将募集资金总额由“不超过人民币9.90亿元”调减为“不超过人民币9.60亿元”。公司募集资金最终计划投资情况如下：

单位：万元

■

本次募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元，目前募集账户合计余额为943,718,367.53元（含尚未支付的发行费用），尚未使用。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2020年10月23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人民币55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用2,129.86万元。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。同时本公司承诺：

1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资；

2、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：

公司本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金是在确保公司正常经营资金需求和风险可控的前提下实施的，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用募集资金补充流动资金期限不超过12个月，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划。

公司所履行的相关程序符合证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。因此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、公司监事会对上述募集资金使用行为发表意见如下：

经审核，监事会认为：为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在保证募投项目建设的资金使用计划正常进行的前提下，公司根据经营发展需要，本次以部分闲置募集资金补充流动资金，有利于降低公司日常经营财务费用支出，更好地扩大公司业务经营，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金议案。

七、保荐机构对上述募集资金使用行为发表意见如下：

经核查，保荐机构认为，

上市公司本次将闲置募集资金55,321.00万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金的时间未超过12个月。上市公司上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。中信证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第七届监事会第六次会议决议；

4、保荐机构核查意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2020年10月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-050

深圳齐心集团股份有限公司

2020年员工持股计划（草案）摘要

二〇二〇年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过150人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、监事会核实。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币7,986.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过7,986.00万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股份中的11,000,000股，占公司当前总股本734,020,099股的1.50%，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.26元/股，为董事会决议日（2020年10月27日）收盘后近20个交易日公司股票收盘均价的50%。

9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2020年、2021年、2022年和2023年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例为25%。

11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：

■

注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

2.本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据。

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

本员工持股计划持有人中，陈钦鹏先生任公司董事长，为公司实际控制人，陈钦武先生、陈钦徽先生为其一致行动人，戴盛杰先生、李秋红女士担任公司董事，黄家兵先生担任公司董事、财务总监兼董事会秘书，王娥女士担任公司监事会主席，曾军先生、江学礼先生担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或下属公司任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及下属公司的中层管理人员；

（3）公司及下属公司的核心业务技术骨干人员；

（4）公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过150人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

(下转139版)