中国航发动力股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议中国航发动力股份有限公司2020第三季度报告。

1.3 公司负责人杨森、主管会计工作负责人任立新及会计机构负责人（会计主管人员）刘军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表（持股情况表见下页）

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表项目变动较大的说明

1.本期末货币资金219,118万元，较年初823,544万元减少604,426万元，减幅73.39%，主要是支付运营支出。

2.本期末应收账款1,489,122万元，较年初938,277万元增加550,845万元，增幅58.71%，一是销售收入增加，二是客户尚未结算。

3.本期末预付款项60,159万元，较年初48,744万元增加11,415万元，增幅23.42%，主要是预付备件款增加。

4.本期末其他应收款9,676万元，较年初15,723万元减少6,047万元，减幅38.46%，主要是收回基本条件建设项目款和代垫款项。

5.本期末存货2,334,296万元，较年初1,854,436万元增加479,860万元，增幅25.88%，主要是产品投入增加、制造周期长。

6.本期末合同资产1,174万元，较年初增加1,174万元，主要是本期执行新收入准则重分类所致。

7.本期末一年内到期的非流动资产0万元，较年初减少4,500万元，减幅100%，主要是铝业公司归还委托贷款。

8.本期末其他流动资产10,255万元，较年初6,031万元增加4,224万元，增幅70.04%，主要是待抵扣增值税进项税额增加。

9.本期末长期应收款275万元，较年初5,442万元减少5,167万元，减幅94.95%，主要是收回三叶公司股权转让款。

10.本期末开发支出28,964万元，较年初18,148万元增加10,816万元，增幅59.60%，主要是研制项目开发支出增加。

11.本期末长期待摊费用748万元，较年初261万元增加487万元，增幅186.59%，主要是基建项目建设费用增加。

12.本期末短期借款763,674万元，较年初278,746万元增加484,928万元，增幅173.97%，主要是阶段性融资增加。

13.本期末应付票据592,646万元，较年初758,772万元减少166,126万元，减幅21.89%，主要是票据到期承付。

14.本期末应付账款1,148,079万元，较年初742,762万元增加405,317万元，增幅54.57%，主要是生产任务量增加，采购原材料和配套产品增加。

15.本期末预收款项为0，主要是本期执行新收入准则将预收款项重分类至合同负债。

16.本期末合同负债215,474万元，较年初284,717万元减少69,243万元，减幅24.32%，主要是研制项目交付。

17.本期末应付职工薪酬37,336万元，较年初30,726万元增加6,610万元，增幅21.51%，一是职工教育经费支出减少，二是受新冠疫情影响缓缴社保费用。

18.本期末应交税费7,938万元，较年初17,477万元减少9,539万元，减幅54.58%，主要是本期缴纳上年度税款。

19.本期末其他应付款416,258万元，较年初565,799万元减少149,541万元，减幅26.43%，主要是归还中期票据。

20.本期末一年内到期的非流动负债233万元，较年初479万元减少246万元，减幅51.36%，主要是支付融资租赁款。

21.本期末其他流动负债4,621万元，较年初3,020万元增加1,601万元，增幅53.01%，主要是预提技术服务费及长试费用。

22.本期末长期借款69,156万元，较年初23,020万元增加46,136万元，增幅200.42%，主要是生产经营借款增加。

23.本期末长期应付款-309,018万元，较年初-198,333万元减少110,685万元，减幅55.81%，主要是基建项目及科研支出增加。

24.本期末资本公积2,689,057万元，较年初2,070,558万元增加618,499万元，增幅29.87%，主要是债转股项目发行股份股本溢价增加。

25.本期末专项储备14,326万元，较年初11,584万元增加2,742万元，增幅23.67%，主要是本期安全生产费用计提金额大于实际使用金额。

26.本期末少数股东权益143,557万元，较年初785,544万元减少641,987万元，减幅81.73%，主要是债转股项目发行股份购买资产后少数股东权益减少。

二、利润表项目变动较大的说明

1.本期研发费用20,074万元，较上年同期15,143万元增加4,931万元，增幅32.56%，主要是技术开发费增加。

2.本期财务费用16,059万元，较上年同期29,250万元减少13,191万元，减幅45.10%，主要是带息负债规模降低，利息支出减少。

3.本期其他收益8,039万元，较上年同期13,467万元减少5,428万元，减幅40.31%，主要是收到政府补助减少。

4.本期投资收益8,422万元，较上年同期6,008万元增加2,414万元，增幅40.18%，主要是收到被投资企业分红款。

5.本期信用减值损失-6,022万元，较上年同期-1,915万元增加4,107万元，增幅214.46%，主要是应收账款计提坏账准备增加。

6.本期资产减值损失669万元，较上年同期-1,064万元减少1,733万元，减幅162.88%，主要是存货跌价损失冲回。

7.本期资产处置收益-253万元，较上年同期-82万元减少171万元，减幅208.54%，主要是固定资产处置损失增加。

8.本期营业外收入1,058万元，较上年同期3,115万元减少2,057万元，减幅66.04%，主要是上期核销无需支付的应付款项，本期无此事项。

9.本期营业外支出1,430万元，较上年同期4,091万元减少2,661万元，减幅65.05%，主要是非流动资产报废毁损支出减少。

10.本期所得税费用11,744万元，较上年同期8,096万元增加3,648万元，增幅45.06%，主要是利润总额增加。

11.本期净利润65,948万元，较上年同期45,336万元增加20,612万元，增幅45.46%，主要是期间费用减少。

12.本期归属于母公司所有者的净利润63,352万元，较上年同期41,327万元增加22,025万元，增幅53.29%，主要是净利润增加。

13.本期少数股东损益2,595万元，较上年同期4,009万元减少1,414万元，减幅35.27%，主要是非全资子公司利润增加。

三、现金流量表项目变动较大的说明

1.经营活动产生的现金流量净额-916,721万元，较上年同期-484,946万元减少431,775万元，减幅89.04%，主要是订单增长导致采购支出增加。

2.投资活动产生的现金流量净额-149,414万元，较上年同期-131,614万元减少17,800万元,减幅13.52%，主要是购建固定资产投资增加。

3.筹资活动产生的现金流量净额462,626万元，较上年同期364,820万元增加97,806万元，增幅26.81%，主要是本期支付减资款较上年同期减少。

4.本期汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,798万元，较上年同期1,868万元减少3,666万元，减幅196.25%,主要是美元对人民币汇率贬值影响。

5.本期现金及现金等价物净增加额-605,307万元，较上年同期-249,872万元减少355,435万元，减幅142.25%，主要是采购支出增加。

6.本期收到税费返还3,827万元，较上年同期5,010万元减少1,183万元，减幅23.61%，主要是本期收到出口退税款减少。

7.本期收到其他与经营活动有关的现金273,685万元，较上年同期81,417万元增加192,268万元，增幅236.15%，主要是收到科研分包款及代收应收账款保理款。

8.本期购买商品、接受劳务支付的现金1,515,020万元,较上年同期1,152,998万元增加362,022万元，增幅31.40%，主要是订单增长导致采购支出增加。

9.本期支付其他与经营活动有关的现金174,429万元，较上年同期72,039万元增加102,390万元，增幅142.13%，主要是代付应收账款保理款。

10.本期收回投资收到的现金9,667万元，较上年同期7,718万元增加1,949万元，增幅25.25%，主要是收到股份转让款。

11.本期取得投资收益收到的现金2,548万元, 较上年同期1,989万元增加559万元，增幅28.10%，主要是本期收到被投资单位分红款。

12.本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额356万元, 较上年同期533万元减少177万元，减幅33.21%，主要是处置废旧设备减少。

13.本期投资支付的现金761万元，上期无此事项，主要是南方公司支付北京斯奈克玛公司投资款761万元。

14.本期无吸收投资收到的现金,上期为650,000万元，主要是上期收到债转股少数股东投入资金。

15.本期取得借款收到的现金1,015,451万元，较上年同期1,364,946万元减少349,495万元，减幅25.61%，主要是取得借款金额减少。

16.本期偿还债务支付的现金519,202万元，较上年同期1,558,915万元减少1,039,713万元，减幅66.69%，一是本期还款金额减少；二是上期债转股资金用于偿还借款，本期无此事项。

17.本期支付其他与筹资活动有关的现金37,158万元,较上年同期97,055万元减少59,897万元，减幅61.71%，主要是上期支付动力物流与精铸公司股东减资款。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了发行股份的登记手续,公司本次共发行股份415,749,788股，购买少数股东持有的下属子公司黎明公司、黎阳动力及南方公司的股权。发行完成后，公司总股本变更为2,665,594,238股。具体内容详见公司于2020年9月28日公司在上海证券交易所网站披露的《中国航发动力股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动》等相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国航发动力股份有限公司

法定代表人 杨森

日期 2020年10月30日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-069

中国航发动力股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十九次会议（以下简称本次会议）通知于2020年10月23日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2020年10月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2020年第三季度报告及摘要的议案》

公司严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，编制完成了公司《2020年第三季度报告》及其摘要。上述报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的公告》（公告编号：2020-071）。

本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生已回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司对其下属公司进行增资的公告》（公告编号：2020-072）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于提议召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2020年第五次临时股东大会。公司2020年第五次临时股东大会召开的相关事项如下：

1.会议召开时间：2020年11月20日（周五）下午13时30分

2.股权登记日： 2020年11月13日

3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

4.召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

5.会议审议事项：《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-070

中国航发动力股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二十一次会议（以下简称本次会议）通知于2020年10月23日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2020年10月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2020年第三季度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

监事会

2020年10月30日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-071

中国航发动力股份有限公司

关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之

持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生已回避表决。

● 公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

● 前述关联交易尚须公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况概述

因公司生产产品的特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。目前，航空工业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正在进行中。因此，航空工业集团及其下属单位，以及中国航发及其实际控制的下属单位均为本公司的关联方，本公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。

2020年1月3日及2020年1月22日，公司第九届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，需新增公司及公司下属子公司（以下合称公司）与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。

（二）2020年度新增各项持续性关联交易预计情况

1.销售商品、提供劳务

单位：万元

■

2.购买商品、接受劳务

单位：万元

■

3.租赁情况

单位：万元

■

4.存款情况

单位：万元

■

（三）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

（四）2020年10月29日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于新增2020年度与关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

（五）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

1.中国航发

中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。

股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。

2.航空工业集团

航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

股权结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。

3.中国航发集团财务有限公司

中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日，注册资本为100,000万元，法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

股权结构：中国航发持有其100%股权。

4.中国航发燃气轮机有限公司

中国航发燃气轮机有限公司成立于2019年4月25日，注册资本为150,000万元，法定代表人为姚玉海，注册地址为中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号（109-5号）19层1901室，经营范围：燃气轮机及相关产品的设计、研制、生产、总装、试验、销售、维修保障，燃气轮机成套工程服务，燃气轮机技术开发和技术咨询服务业务。

股权结构：中国航发、沈阳产业投资发展集团有限公司分别持有其66.67%、33.33%的股权。

5.中航世新燃气轮机有限责任公司

中航世新燃气轮机有限责任公司成立于2002年12月25日，注册资本为9,000万元，法定代表人为杨春雷，注册地址为北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层072室，经营范围：燃气轮机及成套产品的研发、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售；进出口业务；技术咨询人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资；生产燃气轮机及成套产品、机电设备、换热器。

股权结构：航空工业集团持有其100%股权。

三、关联交易标的基本情况

该项关联交易的标的包括：

1.销售商品、提供劳务、提供代理；

2.购买商品、接受劳务；

3.房屋租赁；

4.存款余额。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1.有政府定价的，执行政府定价。

2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

公司第九届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，现根据生产经营情况需增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事意见

就本项关联交易，独立董事发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

“因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为航空工业集团、中国航发及其控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。2020年1月3日及2020年1月22日，公司第九届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会已分别审议通过了《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计新增公司与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”

七、备查文件目录

1.公司第九届董事会第二十九次会议决议

2.公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

3.公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-072

中国航发动力股份有限公司

关于子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

对其下属公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）拟以目前出租给其下属子公司贵州黎阳国际制造有限公司（以下简称黎阳国际）使用的厂房及设备等实物资产对黎阳国际进行增资（以下简称本次增资），以2019年11月30日为评估基准日，上述拟用于增资的资产评估备案值为14,370.52万元；黎阳国际现有股东中航国际航空发展有限公司（以下简称航发展）和自然人股东梁桥不参与本次增资；同时，黎阳国际还将通过进场交易方式引入新投资者对其增资31,112万元（以下简称本次进场交易，本次进场交易与本次增资以下统称本次交易）。本次交易完成后，黎阳国际由黎阳动力控股子公司预计变更为参股子公司，黎阳动力不再将其纳入合并报表范围。

● 本次增资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

● 本次进场交易方式系通过公开挂牌方式引入第三方投资者，前述遴选投资者的方式将面临遴选结果不确定、完成时间拖后等风险。

一、投资概述

（一）投资的基本情况

根据经营业务发展需要，为扩大资本规模，降低资产负债率，提升和改善生产能力和特种工艺水平，增强产品竞争力和市场占有率，黎阳动力下属企业黎阳国际拟进行增资，计划增资金额为45,482.52万元。增资方案具体如下：

1.黎阳国际拟采用进场交易方式引入第三方投资者以现金方式向其增资31,112万元。本次进场交易的挂牌底价根据黎阳国际经备案的评估值确认为1.322195元/每一元注册资本，即以2019年11月30日为评估基准日的黎阳国际全部股东权益价值的评估备案值13,221.95万元除以黎阳国际注册资本额10,000万元。最终增资价格以挂牌结果为准。

2.公司下属企业黎阳动力拟以目前出租给黎阳国际使用的厂房及设备等实物资产对黎阳国际进行增资。以2019年11月30日为评估基准日，上述拟用于本次增资的资产评估备案值为14,370.52万元，增资价格与前述进场挂牌成交价格相同。

3.本次交易的溢价部分将计入黎阳国际资本公积，计入资本公积部分由新老股东共同享有。

由于进场挂牌最终成交价尚未确定，本次交易价格及本次交易完成后黎阳国际各股东持股比例尚无法最终确定。按照本次交易底价1.322195元/每一元注册资本测算，本次交易完成后，黎阳国际的股权结构将发生如下变化：

单位：万元

■

（二）2020年10月29日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资》的议案。该项议案无需提交公司股东大会审议。

（三）本次增资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。公司与标的公司不存在担保及委托贷款的情形。

二、本次增资标的公司的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：黎阳国际

住所：贵州省安顺市平坝区安顺高新技术产业开发区高铁大道1号

注册资本：注册资本10,000万元

法定代表人：梁桥

公司类型：有限责任公司

经营范围：航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务；技术咨询、技术服务与加工服务。

股权结构：黎阳动力持有黎阳国际46%的股权；航发展持有黎阳国际45%的股权；自然人梁桥持有黎阳国际9%的股权。

（二）主要财务数据

单位：万元

■

三、本次增资的其他增资方

本次交易拟采用进场交易方式引入第三方投资者，第三方投资者目前尚未确定。

四、本次增资的目的及对公司的影响

黎阳国际运营基础较好，但受资本金不足的影响，目前仅靠租赁部分黎阳动力的厂房设备进行生产，业务发展受到限制。在产业融合发展的大背景下，黎阳动力以黎阳国际为平台，引入地方资源和民营资本，进一步提高黎阳国际产品竞争力和市场占有率。

本次交易完成后，黎阳国际增大了资本规模，可有效解决流动资金短缺问题，降低资产负债率，并且通过加强技改能力建设，提升和改善生产能力和特种工艺水平。另外，按照交易底价1.322195元/每一元注册资本测算，黎阳动力持有黎阳国际的股权比例将下降为34.84%，并不再将黎阳国际纳入其合并报表范围。由于黎阳国际的营业收入、净利润和净资产规模较小，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

五、备查文件

中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2020-073

中国航发动力股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月20日 13点30分

召开地点：西安市未央区天鼎酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2020年11月20日

至2020年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告刊登于2020年10月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

(二) 登记时间：2020年11月19日9:00~11:30，14:00~17:00；2020年11月20日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2020年11月13日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱董事会办公室

邮政编码：710021

（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2020年10月30日

附件：授权委托书

● 报备文件

中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600893 公司简称：航发动力

中国航发动力股份有限公司

2020年第三季度报告