（上接50版）

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（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（五）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小企业股份转让系统摘牌后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌后方可实施。本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；

2、交易对方履行必要的决策及审批程序；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的权属风险

截至本预案签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马钢集团所持34,833,334股股份和马钢投资所持1,833,334股股份处于限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。

（三）对关联客户存在依赖的风险

在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞马智科的持续经营能力。

（四）研发风险

飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。

（五）人才流动风险

飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能面临关键技术人才流失的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神

党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世界一流企业。

中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求，围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。

作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于5G的应用、工业机器人等相关产品和服务。

本次交易有利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升客户满意度，充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

2、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升

随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。

本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务，与公司业务相似，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。

（二）交易目的

1、解决潜在同业竞争历史遗留问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺

本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科75.73%股权，成为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。

本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信软件的长远发展。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力

飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

3、本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

二、本次交易方案概述

本次交易方案为公司拟通过发行以发A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科信息技术股份有限公司75.73%股权。公司将以非公开发行A股股份及支付现金的方式支付本次交易对价，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及标的资产的定价将以2020年6月30日作为评估基准日、经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。

三、本次交易涉及发行股份的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

（三）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，为57.87元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）本次非公开发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格一现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

本次发行股份的最终数量以宝信软件股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）关于本次发行股份的锁定期

1、马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。

2、马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。

3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等2家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

四、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产的定价将以2020年6月30日作为评估基准日，经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》（草案）中予以披露。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

六、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

八、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；

2、交易对方履行必要的决策及审批程序；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2020年10月30日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-058

上海宝信软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产事项的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“宝信软件”)拟通过发行股份及支付现金的方式收购马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、北京四方万通节能技术开发有限公司、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）合计持有的飞马智科信息技术股份有限公司75.73%股权（以下简称“本次交易”）。

2020年10月29日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，首次披露发行股份购买资产方案至召开相关股东大会前，如该事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

截至本公告披露日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经证监会批准后方可正式实施，本次交易能否获得前述批准以及最终获得批准的时间尚存在一定不确定性。公司在同日披露的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，提请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2020年10月30日