(上接401版)

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因激励对象离职注销：公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有29名激励对象已离职，上述人员已不符合激励条件。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意注销上述29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计772,600份。

因首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分注销：公司 2019年度业绩指标口径的净利润完成率89.82%，超过80%但不到100%，根据《激励计划》，可以按照业绩达成比例行权，第一个行权期公司层面考核未达成的10.18%不得行权,股票期权由公司注销。同意注销本次因公司层面考核未达标部分涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,207,560份。

因激励对象个人层面考核未达标部分注销：根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，有24名激励对象个人层面考核绩效评定为B-，激励对象可按照个人层面考核绩效评定结果对应的行权系数50%计算。第一个行权期激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销。同意注销上述24名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计70,088份。

综上所述，公司董事会同意注销上述2019年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份。

公司董事汪栋杰先生、严伟先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对此议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》

董事会同意控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）拟向参股子公司珠海市海纳苑房地产有限公司（以下简称“海纳苑”）提供人民币10亿元的财务资助，其中6.55亿元为前期由纳思达打印购买项目地块时支付的土地款及税费，3.45亿元为项目后期投入的开发建设资金和流动资金。

纳思达打印向海纳苑提供有偿财务资助是为了满足项目房产开发建设需要。在不影响公司正常经营的情况下，助力激光打印机高端装备智能制造项目中员工生活配套项目的建设工作，解决员工生活配套住房需求，使员工生活居住得到充分保障，从而进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障公司战略目标的实现。本次提供财务资助是在公司可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

其他股东在达成《合作协议》约定条件后将退出海纳苑，退出后，由纳思达打印认购其持有的股权。因此，本次新股东将不按出资比例提供财务资助，亦不采取反担保等措施。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年11月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-106

纳思达股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，会议通知于2020年10月22日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2020年第三季度报告正文及全文》

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对公司2020年第三季度报告签署了审核意见及书面确认意见。

《2020年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：修订后的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次修订主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，对此议案回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。

《纳思达股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的修订说明公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，对此议案回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。

《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。

公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，对此议案回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。

《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》

经审核，监事会认为：公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）拟向参股子公司珠海市海纳苑房地产有限公司（以下简称“海纳苑”）提供人民币10亿元有偿财务资助是为了满足项目房产开发建设需要。在不影响公司正常经营的情况下，助力激光打印机高端装备智能制造项目中员工生活配套项目的建设工作，解决员工生活配套住房需求，使员工生活居住得到充分保障，从而进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力，更好地引进各类人才以保障公司战略目标的实现。本次提供财务资助是在公司可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

其他股东在达成《合作协议》约定条件后将退出海纳苑，退出后，由纳思达打印认购其持有的股权。因此，本次新股东将不按出资比例提供财务资助，亦不采取反担保等措施。

《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的公告》详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年11月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-108

纳思达股份有限公司

关于《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励

计划（草案修订稿）》及其摘要的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2020年10月29日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。具体修订内容公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。

2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。

2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、关于2019年股票期权激励计划的修订背景

公司2019年股票期权激励计划本着建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动激励对象积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司制定的2019年股票期权激励计划，是在结合了公司当时对公司经营目标的实现及未来发展情况的判断而制订出了各年度业绩考核指标。

2020年，随着新冠肺炎疫情在全球范围内快速蔓延，包括公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响。受市场环境的变化，公司当前经营环境较2019年激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中对2020年度所设定的公司业绩考核目标的达成受到外部不可抗力的影响，若公司坚持按照原2020年度设定的业绩考核目标执行，将会削弱激励计划的激励性，不利于公司长远发展。

针对上述情况，结合公司实际情况，经公司审慎研究，为有效推进公司的战略发展，进一步调动激励对象积极性和创造性，公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。

三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容

本次修订主要内容对比如下：

1、股票期权激励计划可行权日

修订前：

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

■

预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：

■

修订后：

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

■

预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：

■

2、股票期权激励计划公司层面的考核要求

修订前：

本激励计划在 2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：

■

修订后：

本激励计划在 2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：

■

3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

修订前：

公司向激励对象授予股票期权5,841.23万份，其中首次授予4, 853.3万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，以公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

根据会计准则规定，以2020年8月27日授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2023年期权成本推销情况见下表：

单位：万元

■

修订后：

公司向激励对象授予股票期权5,841.23万份，其中首次授予4,853.3万份、预留授予987.93万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额分别为38,741.47万元、9,286.54万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，以公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权计算，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

根据会计准则规定，以2020年8月27日授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2023年期权成本推销情况见下表：

单位：万元

■

4、其他修订说明

因当前已完成首次期权及预留期权的授予，以及其它原因导致的授予份额、占比、行权价格等调整，将在本次激励计划（草案修订稿）中同步更新调整。

除上述修改外，公司《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要其他内容保持不变。

四、本次修订对公司的影响

本次修订《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次对《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，是在受市场环境变化及新冠肺炎疫情快速蔓延的影响下造成的，是根据当前公司经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，本次修订能更有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，进一步激发和调动激励对象积极性和创造性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次修订的表决程序及过程合法合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们同意对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：修订后的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次修订主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、律师意见

截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在导致加速行权的情形，也不存在降低行权价格的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次激励计划修订依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

纳思达本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次调整将积极促进上市公司的持续经营能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书；

6、东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告；

7、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）；

8、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-109

纳思达股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划首次授予

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

2020年10月29日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股。具体内容公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。

2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。

2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予股票期权第一个等待期届满

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

■

经核查，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的首次授予股票期权登记完成日为2019年11月12日，第一个等待期于2020年11月11日届满，届满后可以进行行权安排。

2、行权条件已达成的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、首次授予第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

■

注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

（3）《2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、首次授予第一个行权期可行权股票期权的行权价格为27.63元/股。若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

公司自主行权承办证券公司为平安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

5、首次授予第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年11月11日。

6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、本次行权专户资金的管理和使用计划

行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

七、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,063,349,999股增加至1,074,004,477股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、其他事项说明

1、参与公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共6名，分别为董事兼总经理严伟先生、董事兼高级副总经理汪栋杰先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、财务负责人陈磊先生、技术负责人丁励先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

经核查，我们认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；

2、本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

十一、律师意见

截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权的行权条件已经成就；公司尚需根据本次行权的进展依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-110

纳思达股份有限公司

关于注销2019年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2020年10月29日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。具体内容公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。

2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。

2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

1、因激励对象不符合行权条件注销

对1名不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计32,000份予以注销。

2、因激励对象离职注销

公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有29名激励对象已离职，上述人员已不符合激励条件。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟注销上述29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计772,600份。

3、因首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分注销

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定，行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

■

4、因激励对象个人层面考核未达标部分注销

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定，在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

(下转403版)