东方国际创业股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱继东、主管会计工作负责人李捷及会计机构负责人（会计主管人员）周显枫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

公司主要会计数据和财务指标的说明：

经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少了159.11%,主要原因是公司全资子公司新联纺、外贸公司收到税收返还的金额有所减少。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）2019年5月，公司启动重大资产重组项目，拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换；东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。

2020年3月25日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会有条件通过，2020年5月18日，公司收到中国证监会下发的核准批复（证监许可[2020]807号），详见临2020-040号公告。2020年5月31日，公司已收到东方国际集团、纺织集团用于出资的外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司、国际物流公司股权，认购上市公司189,545,168股股票，每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币11.28元。2020年6月15日，公司完成了向东方国际集团、纺织集团发行股票的登记工作，详见临2020-044号公告。目前本次重组的后续相关工作正在有序进行中。

2）公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司子公司向控股股东东方国际集团的控股子公司申请贷款和免担保综合授信额度暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司东方创业（上海）国际服务贸易有限公司通过银行向东方国际集团申请贷款人民币5,000万元；同意公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司向东方国际集团的控股子公司集团财务公司申请免担保综合授信额度人民币10,000万元；同意公司全资子公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司向集团财务公司申请免担保综合授信额度人民币15,000万元，详见临2020-026号公告。

截止报告期末，利泰公司已使用授信额度6000万元，向集团财务公司支付利息54.59万元，其他公司尚未使用授信额度。

3）2020年6月底，公司持有华安证券股票238,825,020股，占华安证券总股本比例为6.60%。其中，持有华安证券无限售流通股132,615,020股，占其总股本的3.66%；通过“东方创业－安信证券－19东创EB担保及信托财产专户”持有华安证券股票70,000,000股，占华安证券总股本的比例为1.93%，为公司公开发行的可交换公司债券“19东创EB”本息偿付和投资者换股提供担保，详见临2019-007号公告。

报告期内，公司通过上海证券交易所集中竞价系统共计减持华安证券股票3,621万股，占华安证券总股本的1%，减持总金额为31,369万元。19东创EB部分投资者行使换股权利，累计换股1,168,004股，占华安证券总股本的0.03%。截至本报告期末，公司通过“东方创业－安信证券－19东创EB担保及信托财产专户”持有华安证券股票68,831,996股，占其总股本的1.90%。

截至报告期末，公司共持有华安证券股票201,447,016股，占华安证券总股本比例为5.56%。公司持有华安证券无限售流通股132,615,020股，占其总股本的3.66%；通过“东方创业－安信证券－19东创EB担保及信托财产专户”持有华安证券股票68,831,996股，占其总股本的1.90%，具体内容详见华安证券的相关公告。

4）公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股子公司出资设立上海东方费森尤斯血透中心及慢病管理中心暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司东松医疗出资850万元与东方投资和费森尤斯合资设立管理公司，并由管理公司出资设立血透中心，开展肾内科、透析业务、心内科、内分泌、消化内科、呼吸内科诊疗业务，详见临2020-048号公告。目前本次投资的相关后续工作正在进行中。

5）公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟与控股股东共同受让民生证券部分股份暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东东方国际（集团）有限公司共同受让民生证券股份有限公司的控股股东泛海控股股份有限公司持有的部分民生证券股份，交易价格1.361元/股。公司出资不超过1.8亿元，受让民生证券的股份不超过13,225.57万股。截止报告期末，本次股权收购的相关变更登记手续已完成。

6）公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司控股子公司东松医疗收购上海东贸贸易有限公司55%股权的议案》，同意公司控股子公司东松医疗通过协议转让的方式，收购公司持有的上海东贸贸易有限公司55%的股权，股权转让价格为5041.90万元人民币。目前股权转让的相关手续正在办理中。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年度财务报告相比，报告期内，公司重大资产重组置出了上海东方国际创业品牌管理股份有限公司的全部股权，公司合并报表范围减少了上海东方国际创业品牌管理股份有限公司。

报告期内，因公司重大资产重组置入了外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、纺织装饰和纺织国际物流的100%股权，公司合并报表范围增加了：东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司。

公司名称 东方国际创业股份有限公司

法定代表人 朱继东

日期 2020年10月28日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2020-061

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2020年10月23日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2020年10月28日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议、表决情况

1、审议通过《东方国际创业股份有限公司2020年三季度报告及正文》

(表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票)

2、审议通过《关于东方国际大厦A座部分楼层装修项目的议案》

同意对东方国际大厦A座部分楼层进行装修，项目投资概算金额为2913.84万元人民币，占公司2019年度经审计的净资产的0.69%，资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来的财务状况和经营情况不会构成重大影响。

(表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票)

3、审议通过《关于增加2020年部分子公司融资担保额度的议案》

同意公司本部向公司全资子公司上海经贸嘉华进出口有限公司（以下简称“经贸嘉华”）再提供1,000万元担保额度，即对经贸嘉华的担保额度由2019年度股东大会已审议通过的不超过1,000万元增加至不超过2,000万元，担保期限不变，仍为自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日止。因经贸嘉华的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，本议案还需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。（详见临2020-062号公告）

(表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票)

4、审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》

同意公司2020年度日常关联交易总金额增加38,500万元（涉及日常生产经营增加30,000万元，租赁增加2,500万元，服务费增加6,000万元），占公司2019年度经审计净资产的9.11%，即由2019年度股东大会已审议通过的不超过55,000万元增加至不超过93,500万元。根据上海证券交易所相关规定，本议案需要提交公司股东大会审议。本次增加的日常关联交易总金额全部为上述五家公司与公司控股股东东方国际（集团）有限公司及其下属子公司之间发生的日常经营相关的交易。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对此发表了同意的审核意见。（详见临2020-063号公告）

本议案涉及关联交易，关联董事朱继东回避表决。

(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-062

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

关于增加2020年部分子公司融资担保额度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海经贸嘉华进出口有限公司（以下简称“经贸嘉华”）

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述：

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议和公司2019年度股东大会审议通过了《关于2020年融资担保额度的议案》，同意公司本部及下属子公司2020年提供人民币总额不超过23,100万元，美元总额不超过385万美元的对外担保额度，其中公司本部向经贸嘉华提供人民币总额不超过1,000万元的担保。

2020年，经贸嘉华的业务发展良好，目前公司已提供的不超过1,000万元的担保额度已不能满足其业务发展需求。为支持经贸嘉华更好地开展业务，经公司第八届董事会第八次会议审议，同意公司向经贸嘉华再提供1,000万元担保额度，即担保额度由2019年度股东大会已审议通过的不超过1,000万元增加至不超过2,000万元，担保的期限不变，为自公司股东大会审议通过之日起至2021年6月30日止。因经贸嘉华的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，本事项还需提交公司股东大会审议。

据此，公司本部及公司下属子公司2020年提供担保的人民币总额由原来的84,000万元增加至85,000万元，其中23,100万元已经公司2019年度股东大会审议通过，61,900万元尚需公司股东大会审议；美元担保总额不变，仍为385万美元。

二、被担保企业基本情况

经贸嘉华成立于1996年10月22日，注册地址中国(上海)自由贸易试验区福山路450号27层C-17室，法定代表人：张荻，公司经营范围：从事货物与技术的进出口业务,化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、纺织品、服装、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,食品流通,医药咨询,营养健康咨询服务,商务咨询,企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,电子商务(不得从事金融业务),从事计算机科技、网络科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，附设分支机构。

2019年底经审计的总资产为4,603.27万元、负债为3,921.95万元，其中流动负债总额3,921.17万元、净资产为681.33万元。资产负债率为85.20%， 2019年1-12月的营业收入为13,997.94万元，净利润为42.19万元。

2020年9月30日的总资产为7,377.01万元、负债为6,652.61万元，其中流动负债总额6,651.83万元，净资产724.41万元。资产负债率为90.18%，2020年1-9月的营业收入为8,813.87万元，净利润为43.08万元 (未经审计)。

三、董事会意见

公司本次对外担保主要是为了支持公司子公司更好地开展业务。

四、因经贸嘉华的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，本次对外担保还需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及公司子公司的对外担保余额为25,621.88万元，占公司2019年度经审计净产的4.83%。上述担保主要为公司及公司下属子公司之间相互提供担保。公司无逾期担保。

六、公司本部及公司下属子公司2020年度融资担保额度的人民币总额由原来的84,000万元增加至85,000万元，其中23,100万元已经公司2019年度股东大会审议通过，其余61,900万元尚需公司股东大会审议；美元担保总额不变，仍为385万美元（美元汇率按7.0795元计），合计占上市公司2019年度经审计净资产的20.77%，详见临2020-036、052号公告。

以上授权融资担保期限至2021年6月30日止。因经贸嘉华的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，本事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-063

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

增加2020年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此项日常关联交易需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：预计公司及公司子公司2020年日常关联交易总金额增加38,500万元，占公司最近一期经审计净资产的9.11%，根据上海证券交易所相关规定，需要提交公司股东大会审议。

● 本次增加的日常关联交易金额是公司及公司子公司因日常经营业务的需要，参照市场公允价格向关联法人采购销售商品、承租支付租金、服务费用等，充分利用了关联法人的资源，因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经2020年10月28日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。预计公司及公司子公司2020年日常关联交易总金额增加38,500万元（其中涉及日常生产经营增加30,000万元，租赁增加2,500万元，服务费增加6,000万元），占公司最近一期经审计净资产的9.11%。根据上海证券交易所相关规定，需要提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需回避表决。

2、独立董事认为：公司本次董事会审议的日常关联交易事项是公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、承租支付租金、服务费用等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计增加日常关联交易金额的事项属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性不构成影响。

公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

3、公司审计委员会认为：公司本次董事会审议的日常关联交易事项是公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、承租支付租金、服务费用，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计增加日常关联交易金额的事项属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性不构成影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

因公司于2020年5月完成了本次重大资产重组标的公司（东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物流有限公司）的股权过户工作，本次增加了上述标的公司2020年度日常关联交易的预计金额38,500万元，即由2019年度股东大会已审议通过的不超过55,000万元增加至不超过93,500万元。

1、与日常生产经营相关的交易

因日常生产经营需要，预计2020年公司及公司子公司与公司控股股东东方国际集团及其子公司的日常关联购销总额增加30,000万元，增加的主要是因生产经营需要，公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司等子公司与东方国际集团及其子公司之间的日常购销。

2、与日常生产经营相关的托管承包事项

因日常生产经营需要，预计2020年公司及公司子公司与公司控股股东东方国际（集团）有限公司及其子公司的日常关联托管承包总额没有变化，仍为不超过1,000万元。

3、与日常生产经营相关的租赁事项

因日常生产经营和办公需要，预计2020年公司及公司子公司与公司控股股东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的租赁总金额增加2,500万元，增加的主要原因是因生产经营需要，公司全资子公司上海纺织集团国际物流有限公司等子公司与东方国际集团之间的日常租赁费用。

4、与日常生产经营相关的服务费用

因日常生产经营和办公需要，预计2020年公司及公司子公司与公司控股股东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的服务费总金额增加6,000万元，本次增加的主要原因是因生产经营需要，公司全资子公司上海纺织集团国际物流有限公司等子公司与东方国际集团之间的物流服务费用。

东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司428,561,101股股份，占公司总股本的60.21%，根据上海证券交易所上市规则规定,本次交易构成关联交易。关联董事对上述关联交易的表决需回避表决。本次关联交易总金额为38,500万元，占公司2019年度经审计净资产的9.11%，占公司2020年6月30日净资产（未经审计）的7.26%，根据上海证券交易所的相关规定，需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系

东方国际（集团）有限公司成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。

2019年底经审计的总资产为6,646,721.24万元，归属母公司的净资产为1,721,467.52万元，负债4,012,722.16万元，2019年1-12月的营业收入为10,320,480.62万元，归属母公司的净利润82,916.53万元。

三、定价政策和定价依据

公司及公司子公司与关联方发生的交易，其交易价格参照市场价格协商确定。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响

公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、承租支付租金、服务费用等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性不构成影响。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2020年10月30日

东方国际创业股份有限公司

2020年第三季度报告

公司代码：600278 公司简称：东方创业