国海证券股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2020-74

国海证券股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议通知于2020年10月15日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月29日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。朱云董事、李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》，审议通过如下事项：

同意公司全资子公司国海创新资本投资管理有限公司出资人民币15,000万元与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、株洲市国投创新创业投资有限公司、株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”）、湖南千金投资控股股份有限公司（或千金药业指定的符合监管要求普通合伙人资格的其他下属企业）共同出资设立股权投资基金，并同意其签订《株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可函和独立意见。本次关联交易具体内容详见公司于2020年10月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○二○年十月三十日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2020-75

国海证券股份有限公司

关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）之全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）与公司股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、株洲市国投创新创业投资有限公司（以下简称“国投创投”）、株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”）及湖南千金投资控股股份有限公司（以下简称“千金投资”），于2020年10月29日签订了《株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同出资设立“株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）”（具体以工商部门核准名称为准，以下简称“国海国创千金医药投资基金”或“合伙企业”），其中，国海创新资本出资人民币15,000万元，占国海国创千金医药投资基金份额的比例为19.95%。

（二）关联关系情况

公司监事王洪平女士担任株洲国投的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，株洲国投为公司的关联法人，本次设立国海国创千金医药投资基金事项构成关联交易。

（三）本次关联交易的表决情况

公司于2020年10月29日召开的第八届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有权部门批准。

二、合作方基本情况

（一）关联方基本情况

1.基本信息

关联方名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司

住所、注册地及主要办公地点：株洲市天元区神农城森林路268号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李葵

注册资本：人民币400,000万元

税务登记证号码：914302007121360371

经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：株洲市国资委

2.历史沿革、主要业务发展及财务数据

株洲国投于1998年9月成立，是株洲市国有资本投资平台，多年来，在生物医药、新材料、人工智能、航空航天、芯片半导体深入布局，主体信用评级为AA+。截至2019年末，株洲国投经审计合并财务报表总资产6,264,334万元，净资产2,473,206万元；2019年度实现营业收入863,676万元，净利润66,300万元。

3.关联关系说明

株洲国投为公司监事担任该公司高级管理人员的企业。

4.经查询，株洲国投不是失信被执行人。

（二）非关联方基本情况

1.千金药业基本情况

公司名称：株洲千金药业股份有限公司

住所：株洲市天元区株洲大道801号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：江端预

注册资本：人民币41,850.7117万元

税务登记证号码：914302007121024513

主营业务：中成药、化学药和女性卫生用品的研制、生产和销售以及药品的批发和零售业务。

主要股东：株洲国投持股28.53%，为该公司控股股东。

经查询，千金药业不是失信被执行人。

2.国投创投基本情况

公司名称：株洲市国投创新创业投资有限公司

住所：株洲市云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A168室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘弘

注册资本：人民币100,000万元

税务登记证号码：91430200MA4L1XM5X4

经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的活动；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：株洲国投持股96%，为该公司控股股东。

经查询，国投创投不是失信被执行人。

3.千金投资基本情况

公司名称：湖南千金投资控股股份有限公司

住所：株洲市天元区株洲大道801号

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：江端预

注册资本：人民币6,720万元

税务登记证号码：91430200727941362Y

经营范围：法律法规允许的实业投资；百货、五金交电、建筑材料、法律法规允许的化工原料及产品、金属材料、农副产品的销售；房屋租赁；股权投资及投资咨询（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：千金药业直接持股99.7%，为该公司控股股东。

经查询，千金投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基金名称：株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门核准名称为准）

（二）基金规模：人民币75,200万元，其中，国海创新资本以自有资金出资15,000万元、株洲国投以自有资金出资35,000万元、国投创投以自有资金出资100万元、千金药业以自有资金出资25,000万元、千金投资以自有资金出资100万元。

（三）合伙人及基金管理人：国海创新资本为普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，国投创投及千金投资为普通合伙人，株洲国投、千金药业为有限合伙人。

（四）投资领域：医药健康行业，其中医药（含原料药、创新制剂、生物药）、IVD、CRO、CDMO等为重点投资领域。

（五）基金存续期：基金期限为7年，其中投资期5年，回收期2年。合伙企业经营期限届满前六个月，执行事务合伙人可根据合伙企业所投资项目的实际进展情况提请合伙人会议决定适当延长经营期限。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的各合作方本着平等互利、公平公允的原则，参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后根据市场公允价格确定定价相关协议条款。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合伙企业的投资管理

合伙企业的投资决策委员会由5名委员组成，其中3名委员由执行事务合伙人委派，国投创投、千金投资各有权提名1名委员。执行事务合伙人或国投创投、千金投资有权变更其委派或推荐人选。

（二）合伙企业投资项目退出和变现

合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现投资项目退出和变现。

（三）合伙企业费用

包括合伙企业管理费及合伙企业运营费用，其中合伙企业管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向执行事务合伙人支付。年度管理费根据运营期所处的不同阶段按约定的费率计收。

（四）业绩报酬

普通合伙人除按照其在合伙企业的出资份额享受收益分配外，若实缴出资额全部回收并扣除合伙企业费用后仍有余额的，全体合伙人一致同意给予执行事务合伙人按照超额收益的一定比例进行收益分成。

（五）违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，赔偿其给合伙企业或者其他合伙人造成的损失。

（六）《合伙协议》生效条件

《合伙协议》自各方签署之日起成立，自以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：

1、株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（或其下属机构或内设部门）对本协议约定事项审核（审批）同意或无异议；

2、千金药业股东大会审议批准千金药业与相关合伙人共同设立本基金事项。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次基金设立形成的关联交易符合市场化原则，有利于国海创新资本的业务发展。本次关联交易，国海创新资本出资15,000万元，未来将在基金存续期内按年收取基金管理费，并可在投资项目退出及基金退出时按照协议约定获得相关投资收益及基金业绩报酬。收益情况将视具体投资标的运行情况及退出安排而定，对公司利润的影响暂无法预计。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至披露日，公司与株洲国投累计已发生的各类关联交易总金额约3.86万元,（不含国海创新资本在本次设立国海国创千金医药投资基金中的出资额15,000万元）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

本次关联交易事项，符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平；不影响公司独立性，公司主要业务不因该项关联交易而对关联人形成依赖；关联交易符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；同意将《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。

公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

本次关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，符合市场化原则，实施上述关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司对关联交易议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定。同意公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对国海创新资本设立股权投资基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。经核查，保荐机构认为：

1、公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有权部门批准。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，国泰君安对国海证券本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十七次会议决议

（二）公司独立董事关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易事项的事前认可函

（三）公司独立董事关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易事项的独立意见

（四）公司关联交易情况概述表

（五）株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议

（六）国泰君安证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易事项的核查意见

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○二○年十月三十日