安徽皖通高速公路股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人项小龙、主管会计工作负责人唐军及会计机构负责人（会计主管人员）钱娟凤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计，经本公司审核委员会审阅。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
注：1、截止报告期末，A股股东总数为26,365户，H股股东总数为67户。
2、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 总体说明
2020年第三季度，本集团共实现营业收入人民币925,818千元（2019年同期：人民 币762,277千元），同比增长21.45%；利润总额为人民币532,732千元（2019年同期：人民币416,302千元），同比增长27.97%；未经审计之归属于母公司股东的净利润为人民币371,719千元（2019年同期：人民币297,664千元），同比增长24.88%。
2020年1-9月，本集团共实现营业收入人民币1,744,686千元（2019年1-9月：人民币2,229,778千元），同比下降21.76%；利润总额为人民币630,648千元（2019年1-9月： 人民币1,179,650千元），同比下降46.54%；未经审计之归属于母公司股东的净利润为 人民币481,389千元（2019年1-9月：人民币845,540千元），同比下降43.07%。
3.1.2 主要会计报表项目、财务指标变动情况：
截至2020年9月30日，资产负债表项目变动的情况及原因如下：
单位：人民币千元
■
截至2020年9月30日，利润表项目变动的情况及原因如下：
单位：人民币千元
■
截至2020年9月30日，现金流量表项目变动的情况及原因如下：
单位：人民币千元
■
3.1.3收费公路经营业绩
■
■
注：1、除宁淮高速天长段外，折算全程日均车流量数据不包括: 因春节假期继续执行免收小型客车通行费政策及疫情防控工作需要，自2020年1月24日0时至2月8日24时共16天免收的小型客车数据及自2020年2月17日0时起至5月5日24时共79天免收的所有车辆数据。
2、上述交通量数据由联网公司提供。2020年货车由计重收费改为按照车型收费且路网计费方式的变化致使交通量的统计模型与去年相比存在一定的差异，仅供投资者参考。
3、以上通行费收入数据为含税数据。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大节假日小客车免费政策影响
2020年国庆假期国家继续施行7座及以下小型客车重大节假日免费通行政策。10月1日至10月8日，本集团所辖路段的出口小型客车（7座及以下）流量约168.46万辆，免收金额约人民币7,243.60万元。
调整通行费计费方式及收费标准
根据安徽省交通运输厅、安徽省发展改革委、安徽省财政厅联合下发的《关于印发安徽省收费公路车辆通行费计费方式调整方案的通知》（皖交路［2019］144号）及江苏省交通运输厅、江苏省发展和改革委员会、江苏省财政厅联合下发的《关于印发江苏省收费公路车辆通行费收费标准调整方案的通知》（苏交财［2019］124号）等文件精神，本公司拥有的高速公路从2020年1月1日零时起按照新的收费标准收取通行费。详情请参见公司公告《关于调整通行费计费方式及收费标准的公告》（临2019-017）。
调整货运车辆通行费优惠期限
根据《安徽省人民政府关于进一步降低企业成本的实施意见》、《安徽省交通运输厅关于调整货运车辆通行费优惠期限的通知》要求，持有安徽交通卡的货运车辆享受通行费八五折的优惠政策，截止时间由原2019年7月11日延长至2020年底。详情请参见公司公告《关于调整货运车辆通行费优惠期限的公告》（临2018-026）。
ETC用户无差别95折优惠政策
根据安徽省交通运输厅、安徽省发改委《关于落实收费公路ETC车辆通行费优惠政策的通知》要求，从2019年7月1日起，对通行安徽省收费公路的使用外省电子支付卡支付通行费的车辆，实行车辆通行费95折优惠政策。
合宁高速公路申请核定收费期限
合宁改扩建项目已于2019年底完工并通车运营，2020年4月1日，本公司收到安徽省人民政府《关于合肥至南京高速公路安徽段改扩建工程收费经营的批复》（皖政秘〔2020〕62号），同意合宁高速公路安徽段改扩建工程收费期限暂定5年，自合宁高速公路安徽段收费期限到期之日起算。正式收费经营期限根据评估情况和有关规定确定。详情请参见公司公告《关于合肥至南京高速公路安徽段改扩建工程收费经营的公告》（临2020-010）。
春节假期和新冠疫情防控通行费免费政策
2020年春节假期，继续执行免收小型客车通行费政策，因疫情防控工作需要，小型客车免费通行时间延长至2月8日，共计16天。
2020年2月15日，根据交通运输部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明发【2020】62号）文件要求，自 2020 年 2 月 17 日 0 时起至 2020 年 5 月 6 日 0 时，所有依法通行收费公路的车辆免收通行费，政府将另行研究出台相关配套保障政策，统筹维护收费公路使用者、债权人、投资者和经营者的合法利益。截至本报告披露日，相关配套保障政策尚未出台，本集团将积极与交通主管部门沟通，尽可能降低疫情所带来的负面影响。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
■
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
鉴于疫情期间免费政策对本集团2020年1-9月净利润影响很大，目前相关配套保障政策尚未确定，本集团年初至下一报告期期末的经营业绩亦具有较大不确定性。具体请以届时实际发布的定期报告数据为准。敬请广大投资者注意风险。
■
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-025
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ二Ｏ年十月二十九日（星期四）上午以通讯方式召开本公司第九届董事会第三次会议。
（二）会议通知及会议材料于二Ｏ二Ｏ年十月十九日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事全部出席了本次会议。
（四）会议由项小龙先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过本公司2020年第三季度报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于修订本公司〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会工作条例〉等相关制度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案将提交公司股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于修改﹤公司章程﹥的公告》。
（三）审议通过《关于公司组织机构调整方案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于减免2020年度服务区租金的议案》
根据本公司与安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司（以下简称“驿达公司”）签订的《皖通公司所属服务区经营权租赁合同》，驿达公司2020年度应付租金为人民币896.25万元。今年年初因受新冠肺炎疫情影响，驿达公司经营的服务区均停止了经营活动，根据安徽省国资委有关文件规定，驿达公司对其经营的本公司所属服务区承租商户减免了停业期间租金。根据租赁合同相关条款，同意减免其2020年度2-4月份三个月的服务区租金，共计人民币224.06万元。授权执行董事唐军先生签署《关于减免皖通公司所属服务区疫情期间相关租赁费用的确认书》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（审议该项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、唐军和谢新宇回避表决）。
本公司独立董事已于事前认可上述关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。
（五）审议通过《关于2020年度专项资产处置的议案》；
本公司拟对因交通运输部统一部署撤销省界收费站、合宁改扩建等产生的待报废收费管理设备类、机电信息设备类、养护设施设备类及办公设备类固定资产进行处置。本次报废处置固定资产共2,598项，原值人民币8,719.97万元，净值人民币1,803.82万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于变更土耳其项目授权代表的议案》；
本公司于第八届董事会第十七次会议（临时董事会）审议通过了《关于参与收购境外资产暨关联交易的议案》，会议决议第（九）条内容为“根据本决议随附的格式起草和出具授权委托书，同意本公司执行董事许振先生为本交易之目的代表，签署交易文件”。
现鉴于许振先生之董事任期已于2020年8月16日届满，其已退任本公司董事会成员。为便于土耳其项目的顺利进行，公司将前述会议决议第（九）条的授权变更为“根据本决议随附的格式起草和出具授权委托书，同意本公司任何一名执行董事为本交易之目的代表，签署与本次交易有关的所有文件”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于机电系统优化完善工程的关联交易议案》；
为开展公司机电系统优化完善项目建设，本公司拟与安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）签署机电系统优化完善工程合作框架协议，委托其为本公司所属管理处及控股子公司提供机电系统网络架构优化、通信及业务网改造、设备设施升级改造等机电系统优化完善服务。费用总额预估为人民币9,425万元。合同期限一年，自2020年11月至2021年10月。在开展具体项目时，由高路公司与各营运单位另行协商，并在正式合同中进一步予以明确。
董事会通过该议案，并授权执行董事唐军先生处理相关事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（审议该项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、唐军和谢新宇回避表决）。
本公司独立董事已于事前认可上述关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于机电系统优化完善工程的关联交易公告》。
（八）审议通过《关于宁宣杭公司实施15亿元宣宁路经营性固定资产贷款和10亿元宁千路融资性售后回租融资项目的议案》
为保障宁宣杭公司可持续发展，发挥宁宣杭公司自主融资能力，缓解股东借款出资压力等，同意宁宣杭公司实施预计人民币15亿元宣宁路经营性固定资产贷款和预计人民币10亿元宁千路融资性售后回租两项融资方案。以上融资资金主要用于还本付息、置换贷款、支付工程尾款和补充营运管理资金，宁宣杭公司按实际资金需要分次办理提款，具体办理提款时综合考虑中选银行的综合成本水平、审批额度、审批时效、办理效率、用途等因素，择优办理。本次融资方案须获得宁宣杭公司三方股东批准后方可实施。
董事会批准上述事项，授权执行董事唐军先生处理相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）通过2020年第三次临时股东大会在2020年12月21日(星期一)下午14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2020年10月29日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-028
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于机电系统优化完善工程的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与安徽省高路建设有限公司签署机电系统优化完善工程合作框架协议，合同总金额预估为人民币9,425万元。
● 本次交易构成关联交易，无须提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，本公司与安徽省高路建设有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币1,135.49万元。
● 本公司于2020年10月29日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于机电系统优化完善工程的关联交易议案》，关联董事均回避表决。公司独立董事认为此项关联交易不会损害公司利益和其他股东利益。
一、关联交易概述
为降低机电项目建设成本，提升机电系统运行安全水平，经安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年10月29日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，本公司与安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）签署机电系统优化完善工程合作框架协议，委托高路公司为我公司所属管理处及控股子公司提供机电系统优化完善工程服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因高路公司为本公司控股股东一安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内本公司与高路公司的关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此本次交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
名称：安徽省高路建设有限公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路520号
法定代表人：胡红雨
成立日期：2003年1月7日
注册资本：人民币19,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安全设施产品生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对外工程承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开发，公路建设节能安全产品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产与销售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、销售，沥青混凝土及再生沥青混凝土生产、销售，机电设备、配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高路公司2019 年底资产总额为人民币126,550.66万元、净资产为人民币55,051.14万元、营业收入为人民币122,592.69万元、净利润为人民币1,374.20万元。
三、关联交易合同的主要内容
本公司与高路公司于2020年10月29日签署机电系统优化完善工程合作框架协议。
根据协议，高路公司为本公司所属管理处及控股子公司提供机电系统网络架构优化、通信及业务网改造、设备设施升级改造等机电系统优化完善工程服务。合同期限一年，自2020年11月至2021年10月。费用总额预估为人民币9,425万元（其中合肥处预估费用为人民币2,640万元、高界处预估费用为人民币1,180万元、萧县处预估费用为人民币1,400万元、滁州处预估费用为人民币315万元、宣广公司预估费用为人民币2,025万元、宁宣杭公司预估费用为人民币1,865万元）。在设备到货经验收合格后，本公司支付高路公司至设备款的60%，工程交工验收合格后支付至合同审定费用的95%，其余费用待缺陷期（二年）满并无缺陷责任后进行支付。
根据本协议确定的内容，在开展具体项目时，由高路公司与本公司所辖路段各管理单位签订具体实施合同。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是依据交通运输部公路工程预算定额（JTG/T3832-2018）及参考本公司近期同类工程招标单价为基础，定价政策公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了降低公司机电项目建设成本，提升机电系统运行安全水平所进行必要的经营活动。公司认为，此项目涉及交安、机电等专业工程施工，关联方高路公司具有公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级和公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级资质及养护、交安、机电等相关资质，可以统筹安排施工，降低安全风险，有利于综合推进工程实施进度。且其熟悉本公司各管理单位及路段情况，有利于施工过程中的沟通协调，能够保证机电系统优化完善工程的进度和质量要求。此次交易对本公司提高高速公路运营管理水平和提升公司运营管理效率有积极意义，不会损害公司及其他股东利益，不会对公司的经营活动及经营结果产生重大影响。
六、应该履行的审议程序
本公司于2020年10月29日以通讯方式召开了第九届董事会第三次会议，审议了《关于机电系统优化完善工程的关联交易议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），公司董事项小龙先生、杨晓光先生、唐军先生和谢新宇先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。
本公司独立董事刘浩、章剑平和方芳对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
过去12个月，本公司与安徽省高路建设有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币1,135.49万元。
八、备查文件目录
1、本公司第九届董事会第三次会议决议；
2、本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2020年10月29日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-026
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ二Ｏ年十月二十九日（星期四）上午以通讯方式举行第九届监事会第三次会议，会议通知和会议材料于二O二O年十月十九日以电子邮件方式发出，应到监事3人，全体监事均亲自出席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席许振先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：
一、审议通过了关于审查本公司2020年第三季度报告的议案；
经审查，监事会未发现2020年第三季度报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现季报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2020年三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2020年三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于修订﹤监事会工作条例﹥的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本次修订尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
2020年10月29日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-027
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况详见附件。
本次修订已经2020年10月29日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2020年10月29日
附件
《公司章程》的修订
■
公司代码：600012 公司简称：皖通高速
安徽皖通高速公路股份有限公司
2020年第三季度报告
