同方股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄敏刚、主管会计工作负责人梁武全及会计机构负责人（会计主管人员）梁武全保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表

单位：元 币种：人民币

■

1）预付账款变动较大，主要是公司各产业支付原材料采购额及工程项目分包款增加所致；

2）合同资产变动较大，主要是公司期初执行新收入准则对相关资产按新标准分类所致；

3）持有待售资产变动较大，主要是上年末划分为持有待售的资产在本期处置完成所致；

4）其他流动资产变动较大，主要是公司待抵扣进项税费增加所致；

5）开发支出较大，主要是公司各产业加大研发投入所致；

6）其他非流动资产变动较大，主要是公司期初执行新收入准则对相关资产按新标准分类所致；

7）应付票据变动较大，主要是公司票据到期兑付所致；

8）预收款项变动较大，主要是公司期初执行新收入准则对相关负债按新标准分类所致；

9）合同负债变动较大，主要是公司期初执行新收入准则对相关负债按新标准分类所致；

10）一年内到期的非流动负债变动较大，主要是按照带息负债的流动性进行重分类所致；

11）其他流动负债变动较大，主要是本期偿还到期带息负债所致；

12）其他非流动负债变动较大，主要是公司期初执行新收入准则对相关负债按新标准分类所致；

13）其他综合收益变动较大，主要是公司按权益法确认的合营联营公司其他综合收益变动份额减少所致。

2、利润表

单位：元 币种：人民币

■

■

1）经营活动产生的现金流量较上年变动较大，主要系公司为应对信创产业发展，而根据市场需求进行的相关生产准备加大等原因所致；

2）投资活动产生的现金流量较上年变动较大，主要系上年同期处置股权投资流入金额较大所致；

3）筹资活动产生的现金流量较上年变动较大，主要是本期收到的带息负债净额较上年同期增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年5月29日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2020年6月1日披露的相关公告。

2020年8月27日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜有效期的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票涉及关联交易相关内容的议案》《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者相关内容的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年8月29日披露的相关公告。

2020年9月15日，公司披露了《关于2020年第二次临时股东大会取消部分议案的公告》，取消了有关非公开发行A股股票的相关议案。

2020年9月23日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案》《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司于2020年9月24日披露的相关公告。

2020年10月27日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可受理单》（受理序号：202849），中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票核准的申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司于2020年10月28日披露的相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 同方股份有限公司

法定代表人 黄敏刚

日期 2020年10月30日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-075

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年10月29日以通讯表决的形式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2020年第三季度报告》及其正文。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于拟与中核融资租赁有限公司开展3亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》

为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核融资租赁有限公司开展融资租赁业务，额度不超过3亿元，在本次董事会决议通过起6个月内有效，单笔融资租赁业务的合作金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核融资租赁有限公司开展3亿元额度融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-076）。

关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展3亿元额度保理业务暨关联交易的议案》

为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核商业保理有限公司开展保理业务，额度不超过3亿元，在本次董事会决议通过起6个月内有效，可循环使用，单笔保理业务的合作金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核商业保理有限公司开展3亿元额度保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-077）。

关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、审议通过了《关于修订〈总裁办公会议事规则〉的议案》

为确保公司重大经营决策的正确性、合理性和执行力，公司拟对《总裁办公会议事规则》重新进行修订。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《总裁办公会议事规则》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、审议通过了《关于转让涉房业务子公司全部股权暨关联交易的议案》

公司拟将通过控股子公司同方友友控股有限公司（股票代码：HK1868，股票简称：同方友友）的广东同方科技园有限公司持有的全资子公司江门市同鹤光源科技有限公司（以下简称“同鹤公司”）、江门市同欣光源科技有限公司（以下简称“同欣公司”）的全部股权转让给中核兴业控股有限公司（以下简称“中核兴业”），转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，同鹤公司的转让价格为35,678.74万元、同欣公司的转让价格为3,617.37万元，合计转让价款为39,296.11万元。由于中核兴业为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于转让涉房业务子公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-078）。

关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

独立董事对上述二、三、五项议案发表了事前认可和同意的独立意见。

鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生关联交易的议案涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%。因此，第二、三、五项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2020年10月30日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-076

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

关于拟与中核融资租赁有限公司开展3亿元

额度融资租赁业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善同方股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁公司”)开展融资租赁业务，交易额度不超过3亿元，上述额度在本次董事会决议通过之日起6个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

● 鉴于中核租赁公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司，此项交易构成关联交易。

● 过去12个月内，公司除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易和《金融服务协议》相关交易外，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核租赁公司开展融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等，合作金额不超过3亿元，上述额度在本次董事会决议通过之日起6个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

2、截至目前，中核资本直接持有公司21%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核集团及其附属企业为公司的关联方。

鉴于中核租赁公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，中核租赁公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

4、过去12个月内，公司除与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易和《金融服务协议》相关交易外，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：中核融资租赁有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：杨召文

注册资本：200,000万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室

成立日期：2015年12月22日

统一社会信用代码：91310000MA1FL14R61

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

控股股东：中核集团直接持股37.64%，并通过子公司持股，合计持股比例为89.45%，为中核租赁公司实际控制人。

2、主要财务指标

截至2019年12月31日，中核租赁公司总资产103.71亿元，净资产22.02亿元；2019年度实现营业收入5.54亿元，净利润1.82亿元。（上述财务数据经审计）

3、与公司的关联关系

鉴于中核租赁公司与公司控股股东中核资本均为中核集团的控股子公司，根据《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、公司及公司下属子公司拟与中核租赁公司开展融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等；

2、本次与中核租赁公司开展融资租赁业务的交易金额不超过3亿元，上述额度在本次董事会决议通过之日起6个月内有效。

3、单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与中核租赁公司签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次开展的融资租赁业务，有利于拓展公司融资渠道，有效盘活公司资产，为公司经营提供长期资金支持。该项业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

六、审计委员会的核查意见

董事会审计委员会对本次与中核租赁公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

中核租赁公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。

经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对本次与中核租赁公司的交易涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。届时关联董事需回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就公司向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：

通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展融资租赁业务，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

2、独立董事就公司本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

公司开展融资租赁业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司董事会审计委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2020年10月30日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-077

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

关于拟与中核商业保理有限公司开展3亿元

额度保理业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善同方股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核商业保理有限公司（以下简称“中核保理公司”)开展保理业务，融资额度不超过3亿元，上述额度在本次董事会决议通过之日起6个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

● 鉴于中核保理公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的全资子公司，此项交易构成关联交易。

● 过去12个月内，公司除了与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）（系中核资本控股股东）及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易和《金融服务协议》相关交易外，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核保理公司开展保理业务，包括但不限于以自有债权债务作为保理标的物的保理业务等，融资金额不超过3亿元，上述额度在本次董事会决议通过之日起6个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

2、截至目前，中核资本直接持有公司21%的股权，系公司控股股东；中核保理公司为中核资本的全资子公司。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核保理公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

4、过去12个月内，公司除了与中核集团（系中核资本控股股东）及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易和《金融服务协议》相关交易外，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：中核商业保理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：庄大炜

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-187室

成立日期：2020年7月17日

统一社会信用代码：91110106MA01TLX62T

经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。

股东：中核资本持有中核保理公司100%的股权，为中核保理公司唯一股东。

2、主要财务指标

中核保理公司为2020年新设立公司，截至目前，注册资本金3亿元人民币，实收资本金3亿元人民币。

3、与公司的关联关系

鉴于中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，根据《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、公司及公司下属子公司拟与中核保理公司开展保理业务，包括但不限于以自有债权债务作为保理标的物的保理业务等。

2、本次保理业务授权金额不超过3亿元，上述额度在本次董事会决议通过之日起6个月内有效，可循环使用。

3、单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

四、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与中核保理公司签订的《保理合同》参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费率。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次开展的保理业务，有利于拓展公司融资渠道，有效盘活公司资产，改善公司资产状况及现金流情况。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

六、审计委员会的核查意见

董事会审计委员会对本次与中核保理公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，此项交易构成关联交易。

经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对本次与中核保理公司的交易涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。届时关联董事需回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就公司本次向中核兴业转让公司持有的同欣同鹤全部股权的事项发表了事前认可意见，认为：

通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展保理业务，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

2、独立董事就公司本次向中核保理公司开展3亿元额度保理业务暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，改善公司资产状况及现金流情况，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核保理公司申请保理额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司董事会审计委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司

董事会

2020年10月30日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-078

债券代码：155782 债券简称：19同方01

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司

关于转让涉房业务子公司全部股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟将通过控股子公司同方友友控股有限公司（股票代码：HK1868，股票简称：同方友友，以下简称“同方友友”）的全资子公司广东同方科技园有限公司（以下简称“广东同方”）持有的江门市同鹤光源科技有限公司（以下简称“同鹤公司”）、江门市同欣光源科技有限公司（以下简称“同欣公司”）的全部股权转让给中核兴业控股有限公司（以下简称“中核兴业”），转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，同鹤公司的转让价格为356,787,435.76元、同欣公司的转让价格为36,173,688.75元，合计转让价款为392,961,124.51元。由于中核兴业为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易，公司除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易尚需取得中核集团批准。

一、交易概述

公司拟将通过控股子公司同方友友的全资子公司广东同方持有的全资子公司同鹤公司、同欣公司的全部股权转让给中核兴业，转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，同鹤公司的转让价格为356,787,435.76元、同欣公司的转让价格为36,173,688.75元，合计转让价款为392,961,124.51元。由于中核兴业为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易尚需取得中核集团批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

中核兴业为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核兴业为公司的关联法人。本次公司拟向中核兴业转让同鹤公司、同欣公司的全部股权构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：中核兴业控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

公司住所：北京市西城区车公庄大街12号

法定代表人：高宏树

注册资本：7,000万

成立日期：1994年6月30日

经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；销售自行开发的商品房；室内外装修工程及材料销售。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中核集团持有其51%的股权，中核投资有限公司持有其49%的股权，中核集团为其控股股东。

中核兴业控股有限公司，成立于1994年6月，属中国核工业集团有限公司旗下从事房地产开发经营和产业链延伸的重要专业平台之一，具有房地产开发一级资质，致力于打造区域品质标杆型项目，开发项目涵盖传统住宅、商业、办公以及城市综合体、产业地产、产城融合等多种业态。

截至2019 年12 月31 日，中核兴业总资产253.22 亿元，净资产10.70 亿元；2019 年度营业收入18.88亿元，净利润1.47 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：江门市同鹤光源科技有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：鹤山市共和镇祥和路301号之四二楼B区

法定代表人：翟健翼

注册资本：36,838万元人民币

成立日期：2018年10月22日

经营范围：光电子技术的研发，LED光电器件、光电子专用材料、光纤、新型显示屏的生产、加工、销售；照明工程；金属、非金属制品模具设计、制造；生产灯饰及配件；发光二极体(LED)芯片制造；生产经营PVC胶粒、电线电缆；提供照明产品售后维护服务；房地产开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

同鹤公司近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

上表中2019年度数据已经审计。

公司名称：江门市同欣光源科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：鹤山市共和镇祥和路301号之四一楼

法定代表人：翟健翼

注册资本：6,125万元人民币

成立日期：2018年10月22日

经营范围：光电子技术的研发，LED光电器件、光电子专用材料、光纤、新型显示屏的生产、加工、销售；照明工程；金属、非金属制品模具设计、制造；生产灯饰及配件；发光二极体(LED)芯片制造；生产经营PVC胶粒、电线电缆；提供照明产品售后维护服务；房地产开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

同欣公司近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

上表中2019年度数据已经审计。

（二）同鹤公司评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日对同鹤公司全部股东权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2020]第10956号评估报告。评估报告采用资产基础法对同鹤公司的股东全部权益进行了评估。

1、评估对象

本次评估对象为江门市同鹤光源科技有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围及评估结论

本次评估范围为江门市同鹤光源科技有限公司截至2020年6月30日申报的全部资产及负债。资产总额为69,649.60万元，负债总额为33,801.95万元，所有者权益总额为35,847.65万元。

列入评估范围内的主要资产为投资性房地产，为江门市同鹤光源科技有限公司的四宗土地使用权。

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：江门市同鹤光源科技有限公司于评估基准日2020年6月30日资产总计账面价值为69,649.60万元，负债总计账面价值为33,801.95万元，股东全部权益账面价值35,847.65万元；经过评估，资产总计评估价值为69,424.39万元，负债总计评估价值33,745.65万元，股东全部权益评估价值为35,678.74万元，较账面值减值168.91万元，减值率为0.47%。

3、评估基准日

本项目评估基准日为2020年6月30日。

4、评估方法

资产基础法。

（三）同欣公司评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日对同欣公司全部股东权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2020]第10957号评估报告。评估报告采用资产基础法对同欣公司的股东全部权益进行了评估。

1、评估对象

本次评估对象为江门市同欣光源科技有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围及评估结论

本次评估范围为江门市同欣光源科技有限公司截至2020年6月30日申报的全部资产及负债。资产总额为10,008.81万元，负债总额为5,847.12万元，所有者权益总额为4,161.69万元。

列入评估范围内的主要资产为投资性房地产，为一宗土地使用权。

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：江门市同欣光源科技有限公司于评估基准日2020年6月30日资产总计账面价值为10,008.81万元，负债总计账面价值为5,847,12万元，股东全部权益账面价值4,161.69万元；经过评估，资产总计评估价值为9,283.04万元，负债总计评估价值5,665.67万元，股东全部权益评估价值为3,617.37万元，较账面值减值544.32万元，减值率为13.08%。

3、评估基准日

本项目评估基准日为2020年6月30日。

4、评估方法

资产基础法

四、关联交易的主要内容和履约安排

广东同方于2020年10月29日与中核兴业签署《股份转让协议》，协议的主要内容包括：

（一）协议各方

甲方：中核兴业控股有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：广东同方科技园有限公司（以下简称“乙方”）

丙方/项目公司之一：江门市同鹤光源科技有限公司（以下简称“丙方”）

丁方/项目公司之二：江门市同欣光源科技有限公司（以下简称“丁方”）

（二）本次交易收购标的及项目公司关联方负债的处理

1、甲方收购目标股权

各方同意，按照本协议的条款及条件，乙方须向甲方转让其持有的无任何产权负担或权利限制的项目公司各100%股权及相关附带权益，确保甲方通过本次交易实质性取得项目公司的全部资产和权益；取得项目公司所拥有的其他全部动产和不动产、有形资产和无形资产等，且确保项目地块符合本协议约定的各项规划指标及条件。

2、本次交易中甲方收购目标股权的收购价格以《资产评估报告》确定的评估值为标准确定且不低于该经核准或备案的评估值，故，甲方应向乙方支付的股权收购价款合计人民币392,961,124.51元。其中：

(i) 对丙方的股权收购价款为人民币356,787,435.76元；

(ii) 对丁方的股权收购价款为人民币36,173,688.75元。

3、项目公司关联借款合同及债务处置

（1）截至评估基准日，丙方和丁方的关联方借款合同情况如下：

(i) 对广东同和物业管理有限公司其他应付款为9,287,784.24元；

(ii) 对乙方其他应付款为382,204,634.84元（其中借款本金368,303,060.09元、利息13,901,574.75元）。鉴于截至本协议签署之日，广东同和物业管理有限公司已将其对丙方和丁方的债权全部转让给乙方，因此，丙方和丁方合计应偿付乙方391,492,419.08元，其中丙方应偿付乙方333,302,255.60元，丁方应偿付乙方58,190,163.48元。

（2）各方确认，上述应偿付的款项总额已经包含了截至评估基准日项目公司应偿付乙方的利息。在本协议正常履行且乙方未有违反本协议约定的前提下，甲方确保丙方和丁方应在本次股权转让工商变更登记完成后30个工作日内将前述391,492,419.08元向乙方偿还完毕。一并需支付的还包括从评估基准日至上述其他应付款支付完毕之日期间的利息（该利息按照截至评估基准日项目公司对乙方的借款本金374,376,932.33元为基数，年利率5%计算。）

（3）各方一致确认，除上述约定外，未经甲方同意，乙方不得对项目公司的债权债务作出变更本协议约定的安排，在上述款项偿还之后，乙方对项目公司之间的债权即结清，项目公司与乙方过往签署的借款合同及其补充协议即视为履行完毕，乙方不得再以任何理由要求丙方、丁方偿还任何借款本金及利息。

（4）除本协议另有约定外，项目公司在协议签署日前产生或由于协议签署日前事由在协议签署日后产生的所有债务，无论是否披露，包括但不限于借款、对外担保、应付货款、应付工程款、应付员工薪酬、应缴纳社保、应付税金、已收取他人对价但尚未履行的义务，以及基于上述债务及应付款衍生的利息、罚息、违约金、赔偿金及相关费用等，无论何时发现，该等债务均由乙方进行清偿；如因上述债务给项目公司或甲方造成任何损失的，该等损失由乙方负责赔偿。

（三）股权收购价款的支付

1、第一期股权收购收购价款及股权变更登记

（1）支付第一期股权收购价款：甲方应于本协议生效后五个工作日内向乙方支付第一期股权收购价款，即117,888,337.35元，占总股权收购价款的30%。其中：

(i) 涉及丙方的股权收购价款为107,036,230.73元；及

(ii) 涉及丁方的股权收购价款为10,852,106.62元。

（2）股权工商变更登记：乙方同意，在甲方将第一期股权收购价款支付至乙方指定账户的十个工作日内，乙方应将项目公司各100%股权转让至甲方名下（以取得工商登记部门换发的项目公司新营业执照或乙方已提交相关材料的工商登记部门受理文件为准）。

（3）项目公司交接：自股权工商变更登记起十个工作日之内，甲乙双方应按如下要求完成项目公司交接：

(i) 乙方应将全部印章移交给甲方，甲方负责制备项目公司新的全部印章（包括公章、法定代表人章以及财务章等印鉴，下同）并办理备案手续（具体办理期限以政府部门办理期限为准，不受上述十个工作日限制），甲乙双方当场销毁旧的项目公司印章（如需到相关部门办理注销手续则尽快提交注销），如更换备案印章的过程中，需乙方进行合理配合的，乙方应予以配合；

(ii) 乙方应将项目公司全部证件（包括但不限项目公司的营业执照、银行开户许可证等与公司存续经营有关的资料原件及复印件；项目公司及项目地块相关的财务凭证、账册的原件及复印件）移交至甲方；

(iii) 乙方应将项目公司名下土地及房产的不动产权证书、房地产权证、国有土地使用证等权属文件以及该等土地及房产的全部历史档案的原件及复印件移交至甲方；

(iv) 乙方应将项目公司有关的全部资料、文件、协议、批文、证件等的原件及复印件全部移交至甲方；

(v) 以上项目公司的印鉴、证件和资料交接工作全部完成的，甲乙双方应共同签署《交接确认书》，该《交接确认书》经双方共同签署之日即为“交割日”；

(vi) 如有需要，乙方应根据甲方指示负责清理项目公司账户并进行销户。

2、第二期股权收购价款

（1）各方同意，在乙方未有违反本协议的约定的前提下，甲方将剩余股权收购价款，即第二期股权收购价款（占总股权收购价款的70%）于本协议生效之日起1年内支付至乙方在相关条款所确认的收款账户，其中：

(i) 涉及丙方的股权收购价款为249,751,205.04元；及

(ii) 涉及丁方的股权收购价款为25,321,582.12元。

3、股权质押

（1）各方一致同意，在乙方未有违反本协议的约定的前提下，在项目公司股权工商变更登记至甲方名下之日起三十个工作日之内，甲方将项目公司各70%股权质押给乙方，甲乙双方应完成需要办理股权质押的审批流程。

（2）各方一致同意，在甲方将第二期股权收购价款按时足额支付至乙方收款账户之日起五个工作日内，乙方应配合甲方解除全部股权质押。

4、收款账户

各方确认，本次交易所产生的全部税费，原则上按照相关法律规定由各方各自依法承担（各方按照税法规定，各自承担纳税义务）。

5、收款票据的开具

乙方在收到甲方支付的每笔股权收购价款的十个工作日内，向甲方开具合法、有效的等额于甲方已支付股权收购价款的收款凭据。

（四）过渡期条款

1、过渡期安排：

（1）为保证项目公司项目尽早开工，本协议生效后5个工作日内，乙方将项目公司的经营管理权提前移交给甲方并将项目公司的土地项目移交给甲方，由甲方负责项目公司的经营管理和推进项目公司土地项目开工建设。后续，乙方积极配合甲方使项目地块尽快达到项目地块《国有建设用地使用权出让合同》中所述的要求，以及配合完成其他为开发建设本项目的相关事宜。

2、在过渡期间，乙方、项目公司、甲方承诺如下：

（1）经营管理权转移给甲方后至交割日期间，如甲方需要，乙方可以终止项目公司原有所有人员的劳动关系并承担由此产生的所有补偿、赔偿等全部费用。

（2）过渡期内项目公司正常经营活动而产生的损益均由甲方承担，但本协议另有约定的除外。

（3）在本协议签订后，甲乙双方同意，项目公司应暂停其他非必要的经营活动或业务，但就项目公司正常的经营活动，乙方应在知悉该消息后的1个工作日内通知甲方，由甲方决策。

（4）甲乙双方应采取一切合理措施以保护项目公司的商誉，且不会导致任何可能在实质上影响项目公司商誉的行为发生。

（5）本协议签订后，甲乙双方应配合积极开展项目公司的任何新的重大开展或变化，并及时办理与项目地块有关的报建、规划、施工许可等手续，并对项目地块予以合理开发。但如因项目公司在本协议签署前即已存在的但未向甲方披露的历史遗留问题，导致无法正常办理与项目地块有关的报建、规划、施工许可等手续的，需由乙方负责解决及承担可能给甲方造成的损失。

（6）乙方将及时知会甲方可能对本协议项下合作产生不利影响的关于乙方或项目公司的任何新的重大发展或变化。

（7）若乙方或项目公司拟新增或变更本协议项下已经向甲方披露的债权或债务、担保及或有负债或对外签署/作出任何与项目公司、项目地块相关的合同、承诺等任何有约束力的文件，或对外签署金额为2万以上合同，乙方应事先取得甲方的书面同意，包括但不限于未经甲方书面同意，乙方不得将其对项目公司的债权转让给任何第三方。

（8）本协议签署后，乙方承诺积极配合甲方对项目公司的经营管理。

3、过渡期内，除非本协议另有规定或经甲方事前书面同意，乙方及项目公司均不得自行或安排项目公司进行以下行动：

(i)修改其章程或任何与其设立或业务和经营相关的文件或合同；

(ii)改变其经营范围和性质，放弃或改变其业已获得或将要获得的任何资质、批准、许可或执照，及致使该等资质、批准、许可或执照失效：

(iii) 准许项目公司向其他实体投资；

(iv) 出售、转让、出租、许可、捐赠、出让或处理出售其业务、财产或资产的任何部分或全部；

(v) 对其现有的或预期及或有的负债作出或同意作出任何保证，或就其全部或任何部分资产设定任何抵押或担保；

(vi) 雇佣任何新员工或解雇任何甲方同意聘用的员工；

(vii)宣布分配或支付任何红利或进行利润分配。

（五）违约责任

1、除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、罚金、判决、和解及开支（包括合理的律师费用和开支）（合称“损失”）。

2、如甲方未按照本协议约定的期限和方式及时足额地支付股权收购价款的，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付股权收购价款的万分之五的违约金；逾期超过30日仍未足额支付的，乙方有权选择解除本协议，并要求甲方返回交接的全部资料证照（如有），且要求甲方按照全部本协议股权收购价款的20%向乙方支付违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

3、如目标股权工商变更登记至甲方名下但丙方和丁方未按照本协议约定的期限和方式按时足额向乙方偿付其他应付款本息的，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付款项的万分之五的违约金；逾期超过30日仍未足额支付的，甲方需按照其他应付款总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

4、如因乙方原因不能按照本协议约定的期限及时配合甲方进行目标股权的变更登记或办理交接的，每逾期一日，乙方应根据甲方已付股权收购价款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日仍未履行的，甲方有权选择解除本协议，要求乙方退回甲方已支付的全部款项（为免歧义，包括股权收购价款及本协议相关项目公司偿还乙方的关联方借款及利息），且要求乙方按照本协议全部股权收购价款的20%向甲方支付违约金并赔偿给甲方造成的损失。

5、如乙方违反本协议的约定，对与项目公司的债权债务作出变更、超出本协议约定的安排，甲方有权选择解除本协议，甲方有权要求乙方退回甲方已支付的全部款项（为免歧义，包括股权收购价款及本协议相关项目公司偿还乙方的关联方借款及利息），且要求乙方支付相当于全部股权收购价款的20%的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

6、如乙方违反本协议的约定，未经甲方书面同意，将对项目公司的债权全部或部分转让给其他第三方或将本协议项下的权利义务全部或部分转让给其他第三方，甲方有权选择解除本协议，甲方有权要求乙方退回甲方已支付的全部款项（为免歧义，包括股权收购价款及本协议相关项目公司偿还乙方的关联方借款及利息），且要求乙方支付相当于全部股权收购价款的20%的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

7、本协议签署后，若由于乙方或项目公司未向甲方披露的债务、对外担保、诉讼或其他产权负担及权利限制，导致目标股权及/或项目地块被采取查封、冻结等司法强制措施的，乙方负责在目标股权及/或项目地块被采取司法强制措施后30日内解决。如乙方无法在上述期限内解除目标股权及/或项目地块司法强制措施的，甲方有权选择解除本协议，要求乙方退回甲方已支付的全部款项（为免歧义，包括股权收购价款及本协议相关项目公司偿还乙方的关联方借款及利息），且要求乙方支付相当于全部股权收购价款的20%的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

8、本协议签署后，若乙方未经甲方书面同意擅自转让或处分目标股权、转让或处分项目地块及权益、或与任何第三方签署类似合作协议的，视为根本性违约，甲方有权选择解除本协议，要求乙方退回甲方已支付的全部款项（为免歧义，包括股权收购价款及本协议相关项目公司偿还乙方的关联方借款及利息），且要求乙方支付相当于全部股权收购价款的20%的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

9、若由于乙方及项目公司在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或确认被认定为不真实、不准确、不完整或有误导成分，而导致造成甲方损失的，均由乙方及项目公司向甲方足额赔偿甲方的损失。如存在下述任一或多种情形的，均视为乙方及项目公司根本违约，甲方有权选择解除本协议，要求乙方退回甲方已支付的全部款项（为免歧义，包括股权收购价款及本协议相关项目公司偿还乙方的关联方借款及利息），且要求乙方支付相当于全部股权收购价款的20%的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

(i) 若乙方或项目公司提供的信息及文件、档案或关于项目公司或项目地块的描述和说明与真实情况严重不符或有重大遗漏的，并导致甲方依约受让及合法持有、处分项目公司股权造成实质障碍，或项目公司丧失对项目地块的土地使用权/或需补缴任何的款项而乙方未有承担的/或对项目地块按照本协议的约定正常开发建设造成实质影响的；

(ii) 若出现本协议相关所述的情形，导致甲方依约受让及合法持有、处分项目公司股权造成实质障碍，或项目公司丧失对项目地块的土地使用权/或需补缴任何的款项而乙方未有承担的/或对项目地块按照本协议的约定正常开发建设造成实质影响的；

(iii) 乙方或项目公司提供虚假财务资料、或者未披露的两个项目公司负债及/或或有负债达到或超过人民币50万元，且在1个月内乙方无法整改完毕（以该等项目公司负债及/或或有负债已清偿完毕或已完结作为完成标志，相关整改费用由乙方负责承担）的；

(iv) 因过渡期内乙方原因导致两个项目公司向第三方承担的法律责任所对应的金额达到或超过人民币50万元的（事先取得甲方书面同意的除外），且在1个月内乙方无法整改完毕（以该等项目公司向第三方承担的法律责任已解除或已完结作为完成标志，相关整改费用由乙方负责承担）的；

(v) 其他乙方及项目公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或确认被认定为不真实、不准确、不完整或有误导成分，而导致造成给甲方或项目公司或本次交易造成重大不利影响的情况或本次交易目的不能实现的情况。

10、本协议签署后，除法律规定的情形或本协议另有约定外，任何一方均不得擅自解除本协议。如任何一方擅自解除本协议的，违约方应向守约方支付相当于全部股权收购价款以及本协议相关所述的项目公司应偿还乙方债权本息的总额的20%的违约金，并赔偿给对方造成的损失。

（六）其他事项

本协议一式捌份，各方各执贰份，每份具有同等效力，各方一致同意，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议已经各方授权代表签字并加盖公章后成立；

2、中核集团已同意乙方以非公开协议方式向甲方转让目标股权，并已对本次交易资产评估报告履行完公示备案程序；

3、同方友友已根据香港联交所上市规则，就本次交易获得上市公司董事会以及股东批准通过；

4、同方股份有限公司已根据证监会和上海证券交易所的要求和上市规则，其董事会和股东大会（如需）已批准本次交易；

5、其他甲乙双方为完成本次交易所需的内部审批、国有资产评估、审批均已完成及通过。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

同鹤公司、同欣公司的主营业务中含有房地产开发和经营，其业务方向目前不属于公司的重点产业发展方向，与公司的主业业务关联度不高，并且对公司非公开发行相关工作造成较大不利影响，此次转让同鹤公司、同欣公司有利于推进公司非公开发行股票相关工作，对公司业务发展不会产生重大影响。

此次转让完成后，同鹤公司、同欣公司不再纳入合并财务报表的合并范围。截至评估基准日，同鹤公司、同欣公司合计应偿付广东同方科技园有限公司391,492,419.08元，其中同鹤公司应偿付广东同方科技园有限公司333,302,255.60元，同欣公司应偿付广东同方科技园有限公司58,190,163.48元。具体还款安排详见本公告“四、关联交易的主要内容和履约安排、（二）、3项目公司关联借款合同及债务处置”部分。

预计扣除成本和相关税费后，上述交易将正向影响公司2020年度税后净利润约6,330万元。以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

六、董事会审计委员会对本次转让涉房业务子公司全部股权的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

中核兴业为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对本次与转让涉房业务子公司全部股权涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。届时关联董事需回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就本次公司向中核兴业转让公司持有的同欣公司、同鹤公司全部股权暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：

通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司向中核兴业控股有限公司转让公司持有的同鹤公司、同欣公司全部股权暨关联交易事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事就公司本次向中核兴业转让公司持有的同欣公司、同鹤公司全部股权暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

本次公司与关联方转让公司持有的同鹤公司、同欣公司全部股权，主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核兴业转让公司持有的同欣公司、同鹤公司全部股权关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司董事会审计委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5、《关于江门市同鹤光源科技有限公司江门市同欣光源科技有限公司股权转让协议》。

特此公告。

同方股份有限公司

董事会

2020年10月30日

2020年第三季度报告

同方股份有限公司

公司代码：600100 公司简称：同方股份