广州白云电器设备股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡德兆、主管会计工作负责人王卫彬及会计机构负责人（会计主管人员）王卫彬 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

报告期内，公司营业收入增长，但归属于母公司股东的净利润出现亏损，主要原因是疫情对公司的短期业绩产生了一定的不利影响，以及结算周期长的轨道交通客户订单增长，货款回收速度缓慢，资产减值损失计提额增加；政府补助金额减少；同时，公司因执行股权激励计划增加了股权激励成本、发行可转债及数字化工厂建设投入资金增加了较大的财务费用；但相对上一报告期末，归属于母公司股东的净利润增加，亏损额逐步减少。

截止至本报告期末，公司已中标待交货的合同金额为101.85亿元，在手订单十分充足，订单执行期间为三年内，公司将继续积极拓展市场，努力降低运营成本、提升经营效益。

公司名称 广州白云电器设备股份有限公司

法定代表人 胡德兆

日期 2020年10月30日

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-063

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10月 29日以通讯表决的方式召开第六届董事会第九次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到 9 名，实际参加会议表决的董事共 9 名，公司监事、 高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2020年第三季度报告〉及〈2020年第三季度报告正文〉的议案》

表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第三季度报告》和《2020年第三季度报告正文》。

二、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》

关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。

表决情况：同意票 6 票，回避票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告》。

该议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议表决。

三、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020 年 10 月 30 日

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-064

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日以通讯表决的方式召开第六届监事会第九次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2020年第三季度报告〉及〈2020年第三季度报告正文〉的议案》

表决情况：同意票 5票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

监事会认为：本公司《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》的编制，符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第三季度报告》和《2020年第三季度报告正文》。

二、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》

关联监事胡德才已回避表决。

表决情况：同意票 4 票，回避票1票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告》。

该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议表决。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

2020年10月30日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-065

转债代码：113549 转债简称：白电转债

转股代码：191549 转股简称：白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易履行的审批程序

1、董事会审议情况

2020年10月29日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

2、监事会审议情况

2020年10月29日召开了公司第六届监事会第九次会议，以“4票同意，1票回避、0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》。

3、独立董事的独立意见

公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。本次增加2020年度日常关联交易预计金额，是公司正常生产经营所必需，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

4、独立董事的事前认可意见

我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

5、审计委员会书面意见

公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见：公司新增日常关联交易预计金额符合公司生产经营的需要且新增关联交易预计金额遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计事项定价公允，因此公司新增 2020 年日常关联交易预计金额不存在损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本议案提交公司董事会审议。

6、券商核查意见

保荐机构查阅了相关董事会材料、独立董事意见、审计委员会意见、信息披露文件，经核查，保荐机构认为：

上述增加的2020年度日常关联交易额度事项，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。白云电器增加2020年度日常关联交易预计金额事项经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述事项已经独立董事认可并发表了独立意见和事前认可意见，已经公司审计委员会认可并发表书面意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对于白云电器增加2020年度日常关联交易预计金额事项无异议。

二、本次增加日常关联交易预计额度的具体情况

单位：万元

■

注1: 由于广州干线新通科技有限公司为2020年3月4日新成立的公司，广州致新电力科技有限公司为2020年4月30日新成立的公司，故2020年度日常关联交易预计时未进行预计。

注2: 明兴电缆原为公司长期的供应商，基于长期良好的合作关系，2020年8月，公司关联方白云电气集团收购了明兴电缆的股份，明兴电缆成为公司关联方白云电气集团的控股子公司，为公司新增关联方。

三、各关联方基本情况介绍

1、各关联方基本情况介绍

■

2、与本公司之间关联关系说明

■

3、履约能力分析

关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

四、关联交易的政策与定价依据

1、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在5%-10%之间的价格差异。

2、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。

五、日常关联交易对公司的影响

基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020 年10 月 30日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-066

转债代码：113549 转债简称：白电转债

转股代码：191549 转股简称：白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月17日 14点 30分

召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月17日

至2020年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，公告刊登于2020年10月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司将在2020年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 现场出席会议的预约登记

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持 有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2020 年 11月 16日下午 17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

通信地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号白云电器董事会办公室

邮编：510460

联系人：甘蔚

联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

受疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年10月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

《广州白云电器设备股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月17日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广州白云电器设备股份有限公司

2020年第三季度报告

公司代码：603861 公司简称：白云电器