紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-068

紫金矿业集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会2020年第21次临时会议于2020年10月24日以邮件或电话方式发出通知，于10月29日以通讯方式召开，会议应收董事反馈意见12份，实收12份。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，表决结果合法有效，决议如下：

一、逐项审议并通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2020年10月16日以《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2613号）核准公司在中国境内向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券，期限5年。（以下简称“本次发行”）。

根据公司于2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会分别审议通过的《关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与保荐机构（主承销商）共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：

1.发行规模

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币600,000.00万元，发行数量为6,000,000手（60,000,000张）

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

2.债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

3.转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期限为自债券发行结束之日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

4.转股价格的确定和调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为7.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价中的较高者。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

5.赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

6.发行对象和发行结构

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次可转换公司债券全额向股权登记日（即2020年11月2日，T-1日）收市后登记在册的公司A股原股东优先配售，公司A股原股东有权放弃优先配售权。

公司A股原股东优先配售之外的余额和公司A股原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行。本次发行认购金额不足60亿元的部分由主承销商包销，包销比例原则上不超过本次发行总额60亿元的30%，即18亿元。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

7.发行方式（含向原股东配售的安排）

本次可转换公司债券向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。公司A股原股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当公司A股原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）可评估并与公司协商中止本次可转换公司债券的发行。

(1)公司A股原股东可优先配售的可转债数量

公司A股原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有公司A股股份数按每股配售0.305元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000305手可转债。

公司现有A股总股本19,640,319,946股，按本次发行优先配售比例计算，公司A股原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为5,990,297手，约占本次发行债券总额的99.84%。

(2)公司A股原股东的优先配售通过上海证券交易所交易系统进行。

(3)公司A股原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

(4)社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为1手（1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），超出部分为无效申购。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

8.评级事项

资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年7月22日为公司本次发行出具了《紫金矿业集团股份有限公司2020年度公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20202591D-01），公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为AAA。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

9.募集资金的存管

公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的范围之内，且公司本次发行已取得全部必须的同意、许可或批准，无需再行提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

三、审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理办法（2015年修订）》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司将于2020年在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司董事林红英女士和公司财务总监吴红辉先生负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月三十日