山煤国际能源集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：山煤国际能源集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：山煤国际

股票代码：600546

收购人名称：山西焦煤集团有限责任公司

收购人住所：太原市万柏林区新晋祠路一段１号

通讯地址：太原市万柏林区新晋祠路一段１号

邮政编码：030024

签署日期：二〇二〇年十月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山煤国际拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在山煤国际拥有权益。

三、本次权益变动的方式为国有股权无偿划转及吸收合并。第一步，山西国运将所持有的山煤集团100%股权无偿划转至焦煤集团，山煤集团成为焦煤集团全资子公司。焦煤集团通过山煤集团间接持有山煤国际60.43%股份。第二步，由焦煤集团对山煤集团进行吸收合并，焦煤集团作为存续公司，承接山煤集团的全部资产、负债、权益、业务和人员等。焦煤集团将直接持有山煤国际60.43%股份，成为山煤国际的控股股东，山西省国资委仍为山煤国际的实际控制人。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购符合《收购办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。本次收购涉及上市公司国有股份相关重组方案已获得山西国运的批准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，山西国运持有焦煤集团100%股权，为焦煤集团控股股东。山西省国资委为焦煤集团实际控制人。

焦煤集团的股权控制关系结构图如下：

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三、收购人控股股东和实际控制人的主要下属企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，山西国运投资的主要下属企业情况如下：

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况简要说明

（一）焦煤集团从事的主要业务情况

焦煤集团是以煤炭开采为主，贸易、焦炭、电力、建材为辅，主业突出、多业并举、综合发展的大型企业集团，是我国品种最全的优质炼焦煤生产企业。焦煤集团的核心业务为煤炭生产。煤炭业务包括煤炭开采、煤炭洗选、煤炭运输、煤炭销售以及煤化工业务。

（二）焦煤集团最近三年主要财务状况

收购人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

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五、收购人最近五年所受处罚情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人情况如下：

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上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要出具日，除山煤国际以外，收购人焦煤集团在境内A股其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5%的情况如下：

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截至本报告书摘要出具日，除山煤国际、西山煤电、山西焦化、南风化工外，收购人控股股东山西国运在境内A股其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5%的情况如下：

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八、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，信息披露义务人焦煤集团及其控股股东山西国运持有5%以上股份的金融机构的情况如下：

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第二节 收购决定及目的

一、收购目的

根据山西省人民政府下发的《关于山西焦煤集团有限责任公司吸收合并山西煤炭进出口集团有限公司实施重组有关事宜的批复》（晋政函[2020]42号），山西国运将所持有的山煤集团100%股权无偿划转至焦煤集团，并由焦煤集团对山煤集团进行吸收合并。

本次收购是落实山西省委省政府关于国资国企改革的战略部署，为进一步优化国有资本布局，推动专业化重组，着力培育世界一流炼焦煤和焦化企业集团，提升山西省煤炭、焦化产业的集中度、集约化水平以及市场竞争力的重要举措。

本次收购系山西国运将所持有的山煤集团100%股权无偿划转至焦煤集团而导致焦煤集团对山煤国际的间接收购。

二、未来12个月内继续增持山煤国际股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划

除本次国有股权变更外，截至本报告书摘要签署之日，焦煤集团无在未来十二个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的程序

1、2020年4月17日，山西省人民政府印发《关于山西焦煤集团有限责任公司吸收合并山西煤炭进出口集团有限公司实施重组有关事宜的批复》（晋政函[2020]42号），原则同意采取无偿划转、吸收合并的方式，由焦煤集团对山煤集团进行重组。

2、2020年10月28日，山西国运与焦煤集团签署了《山西省国有资本运营有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于山西煤炭进出口集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：山煤国际能源集团股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：1,198,006,182股

收购的股份数量占总股本的比例：60.43%

收购方式：国有股行政划转或变更

本次收购前，山煤集团持有的山煤国际1,198,006,182股股份（占山煤国际全部已发行股份的 60.43%）中151,410,000股股份存在质押情况，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

1、本次收购前的股权控制关系

本次收购前，山西国运持有山煤集团100%股权，通过山煤集团间接持有山煤国际1,198,006,182股股份，占山煤国际总股本的60.43%。山西省国资委为山煤国际的实际控制人。焦煤集团未持有山煤国际的股份。具体股权关系结构图如下：

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2、本次收购后的股权控制关系

本次焦煤集团对山煤集团进行重组分为两步：

第一步为国有股权无偿划转：

山西国运将所持有的山煤集团100%股权无偿划转至焦煤集团，山煤集团成为焦煤集团全资子公司。焦煤集团通过山煤集团间接持有上市公司山煤国际60.43%股份。本次无偿划转完成后，山煤集团仍为山煤国际的控股股东，山西省国资委仍为山煤国际的实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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第二步为焦煤集团吸收合并山煤集团：

焦煤集团对山煤集团进行吸收合并，焦煤集团作为存续公司，承接山煤集团的全部资产、负债、权益、业务和人员等。本次吸收合并完成后，焦煤集团将直接持有上市公司山煤国际60.43%股份，成为山煤国际的控股股东，山西省国资委仍为山煤国际的实际控制人。山煤国际的股权控制关系如下：

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二、本次收购的方式

根据山西省人民政府印发《关于山西焦煤集团有限责任公司吸收合并山西煤炭进出口集团有限公司实施重组有关事宜的批复》（晋政函[2020]42号），本次焦煤集团对山煤集团进行重组分为两步，第一步为国有股权无偿划转，由山西国运将所持有的山煤集团100%股权无偿划转至焦煤集团，山煤集团成为焦煤集团的全资子公司。第二步为后续焦煤集团吸收合并山煤集团，焦煤集团作为存续公司，承接山煤集团的全部资产、负债、权益、业务和人员等。

此外，本次收购不涉及上市公司资产或实际控制人变化，山煤国际的实际控制人在本次收购前、后未发生变化，仍为山西省国资委。

三、《无偿划转协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2020年10月28日，山西国运与焦煤集团签署了《山西省国有资本运营有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于山西煤炭进出口集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

《无偿划转协议》的主要内容如下：

1、本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为山西国运，划入方为焦煤集团。

2、本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为山煤集团100%的股权。

3、本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2019年12月31日。

4、员工安置

本次划转不涉及员工分流安置事项。

5、债权、债务的承担

本次无偿划转不涉及债权、债务以及或有负债的处理。

6、协议生效条件

本次无偿划转事项已经山西省人民政府批准，本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖名章，并加盖公司公章之日起生效。

四、本次收购前后的股份性质

本次无偿划转完成后，焦煤集团通过山煤集团间接持有山煤国际的股份性质为国有法人股，变更前后未发生变化。

本次吸收合并完成后，焦煤集团直接持有山煤国际的股份性质亦为国有法人股，变更前后亦未发生变化。

五、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的山煤集团持有的山煤国际1,198,006,182股股份（约占山煤国际全部已发行股份的60.43%），其中151,410,000股股份存在质押情况，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”

本次收购系根据山西省国资委印发《关于山西焦煤集团有限责任公司吸收合并山西煤炭进出口集团有限公司实施重组有关事宜的批复》（晋政函[2020]42号），对山西国运内部资产及产权结构的调整，通过无偿划转方式将山煤集团100%的股权划转至焦煤集团，导致焦煤集团持有上市公司超过 30%以上的已发行股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致山煤国际的实际控制人发生变化。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本收购报告书摘要“第三节/一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况”。

三、本次股权变动的证明文件

根据中登公司上海分公司出具的股票质押查询情况证明，本次收购前，山煤集团持有的山煤国际1,198,006,182股股份（占山煤国际全部已发行股份的60.43%）中151,410,000股股份存在质押情况，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

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