福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于控股股东股份新增轮候冻结的
公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-125号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于控股股东股份新增轮候冻结的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司控股股东苏日明所持有的公司股份存在新增轮候冻结的情况，现将有关情况公告如下：

一、股东股份被冻结的基本情况

1、股东股份本次被轮候冻结基本情况如下：

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2、截至公告披露日，控股股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

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二、股东股份被司法冻结的影响和风险提示

1、公司经同控股股东苏日明沟通确认：截至公告披露日，苏日明尚未收到与本次轮候冻结相关的全部法律文书、通知文件，无法全部获悉所涉法律纠纷的具体原因和详细内容。

2、截至公告披露日，除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统提供的数据外，公司未收到其他关于控股股东股份被轮候冻结的相关信息。公司控股股东苏日明及其一致行动人所持公司股份（121,654,324股，占公司总股本比例26.79%）已全部被司法冻结及轮候冻结，上述被冻结股份存在被司法处置的风险。

公司控制权变更情况详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-126号）。

3、目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到上述冻结事项的影响。公司将持续关注前述控股股东股份司法冻结及轮候冻结的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

2、中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年10月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-126号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于公司实际控制人筹划股份转让

及表决权委托暨公司变更为无控股

股东、无实际控制人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东及其一致行动人拟将其合计持有的公司股份121,654,324股（占注册资本26.7925%）表决权委托给林明清；拟将其合计持有的公司股份91,654,324股（占注册资本20.1855%）转让给林明清。

2、本次权益变动方式为表决权委托及股份转让，不触及要约收购。

3、本次权益变动将导致公司变更为无控股股东、无实际控制人。

4、截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人拟转让股份尚存在质押情况且已被100%冻结，如所涉标的股份未能按股份转让协议的约定解除质押、解除冻结，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

5、本次股份转让尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续，存在一定不确定风险。

6、公司将密切关注上述权益变动事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“爱迪尔”）于近日收到公司控股股东苏日明的通知，获悉苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署了《表决权委托协议》、《股份转让协议》，该事项将可能导致公司变更为无控股股东、无控制人。现将有关内容公告如下：

一、交易背景

本次权益变动前，公司控股股东及其一致行动人拟转让股份尚存在质押情况且已被100%冻结，为了缓解控股股东及其一致行动人的资金压力，降低其质押风险，故与林明清签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》。本次权益变动完成后，将导致公司无控股股东、无实际控制人。

二、基本情况

2020年10月26日，公司控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署《表决权委托协议》，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香将合计持有的爱迪尔121,654,324股股份（占上市公司股份总数的26.7925%）的表决权委托给林明清。

同日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署《股份转让协议》，将其合计持有的爱迪尔91,654,324股股份（占上市公司股份总数的20.1855%）转让给林明清。股份交割将遵守相关法律法规及限售规则进行交割。

具体情况如下：

（一）本次权益变动情况

1、表决权委托情况

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2、股份转让情况

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（二）本次权益变动前后情况

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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

三、签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》后，公司控股股东、实际控制人情况变更

（一）股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2020年10月20日的股东名册，签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》后，公司前五大股东及其一致行动人持股情况：

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根据上表，公司前三大股东分别为林明清、陈茂森及其一致行动人和李勇及其一致行动人，拥有表决权比例分别为26.7925%、16.3087%和13.3887%，持有的股份比例所享有的表决权均不足以对股东大会产生足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会半数以上成员选任。截至公告披露日，除上述一致行动关系外，前三大股东与上市公司其它股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。

（二）公司控股股东、实际控制人的认定

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：

1、《公司法》第二百一十六条规定:“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2、《上市公司收购管理办法》第84条规定:“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。”

根据上述法律法规、并结合公司前述前五大股东持股情况，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。经公司审慎判断，公司认为目前公司无控股股东、无实际控制人。

四、交易各方介绍

（一）委托人/转让方基本情况

甲方1：苏日明

住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**

通讯地址：广东省深圳市福田区**花园高层**座**

甲方2：狄爱玲

住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**

通讯地址：广东省深圳市福田区**花园高层**座**

甲方3：苏永明

住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**星园**栋**

通讯地址：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**星园**栋**

甲方4：苏清香

住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**星园**栋**

通讯地址：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**星园**栋**

（二）受托人/受让方基本情况

乙方：林明清

住所：福建省仙游县枫亭镇****

通讯地址：福建省仙游县枫亭镇****

五、《表决权委托协议》主要内容

甲方（委托人）拟将其持有的上市公司121,654,324股股份（下称“标的股份”）的表决权委托给乙方（受托人）。根据中国法律之规定，本着平等互利原则，双方经协商一致达成如下约定，以资双方共同遵守：

（一）委托权利

1.1委托人在本协议有效期内，不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）召集、召开和出席股东大会；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；

（4）法律法规或爱迪尔章程规定的其他股东权利。

（二）委托权利的行使

2.1委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后1个工作日内完成相关工作。

2.2如果在本协议期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3受托人不得从事损害爱迪尔及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

（三）陈述、保证与承诺

3.1委托人陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；

（2）其在本协议生效时是爱迪尔的在册股东，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制，已在本协议中披露的质押、司法查封除外；

（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押、司法查封情况外，其对标的股份拥有完整的股东权利，可以将表决权委托给乙方行使，本协议生效后，其不得再向爱迪尔提出本协议约定的委托权利，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（己质押、司法查封的除外）；在委托期间不得作出任何导致乙方无法正常行使本协议项下之表决权的行为；

（4）未经乙方同意，不得减持其持有的爱迪尔股份；

（5）在本协议签署后，甲方所持的爱迪尔股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予乙方行使；

（6）对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；

3.2受托人陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；

（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害甲方、爱迪尔及其他股东利益的行为；

（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

（四）效力和期限

4.1本协议自双方签署后成立并生效，有效期自签署之日起至2025年12月31日。

4.2若甲乙双方未于2020年12月31日前完成股份转让协议中约定的3200万股股票转让手续，甲方有权单方面解除本协议并撤销授予给乙方的表决权。但是，因甲方原因导致无法完成转让的除外，包括：乙方或他人已经向甲方支付相应股票转让款但仍无法解除股票质押或司法冻结（轮候查封）的；甲方不配合办理过户手续等。

4.3除本协议4.2条的约定外，未经双方协商一致，任一方不得单方面解除本协议。

（五）违约责任及争议解决

5.1双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（六）其他

6.1本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。

6.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

6.3本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执壹份，向爱迪尔提交壹份，均具有同等法律效力。

六、《股份转让协议》主要内容

甲方1拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司54,243,174股人民币普通股（有限售条件的普通股38,640,469股，无限售条件的普通股15,602,705股）转让给乙方，甲方2拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司16,555,408股人民币普通股（有限售条件的普通股9,916,556股，无限售条件的普通股6,638,852股）转让给乙方，甲方3拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司13,858,000股人民币普通股（有限售条件的普通股7,893,500股，无限售条件的普通股5,964,500股）转让给乙方，甲方4拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司6,997,742股人民币普通股（均为无限售条件的普通股）转让给乙方。甲方1、甲方2、甲方3及甲方4合计将其持有的上市公司91,654,324股股份，占上市公司股本总额的20.19%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。

基于以上所述，甲乙双方经友好协商，就股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：

第一条 转让标的及价款

1、转让标的

甲方1将其持有的上市公司54,243,174股人民币普通股（有限售条件的普通股38,640,469股，无限售条件的普通股15,602,705股）及其附属权利转让给乙方。

甲方2将其持有的上市公司16,555,408股人民币普通股（有限售条件的普通股9,916,556股，无限售条件的普通股6,638,852股）及其附属权利转让给乙方。

甲方3将其持有的上市公司13,858,000股人民币普通股（有限售条件的普通股7,893,500股，无限售条件的普通股5,964,500股）及其附属权利转让给乙方。

甲方4将其持有的上市公司6,997,742股人民币普通股（均为无限售条件的普通股）及其附属权利转让给乙方。

2、股份交割及价格

因标的股票存在质押、司法冻结及限售等情况，双方同意遵守相关法律法规及限售规则进行交割，交割时间：

第一笔交割：2020年12月31日前，甲方将所持上市公司3200万股股票过户登记到乙方名下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。

第二笔交割：2021年12月31日前，甲方将所持上市公司4500万股股票过户登记到乙方名下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。

第三笔交割：2022年12月31日前，双方完成全部标的股票交割手续，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。

若因为减持相关法律法规的限制导致双方无法按照上述约定进行交割的，双方将另行签署补充协议。

3、协助处理质押及司法查封

甲方持有标的股份有部分被质押，全部被冻结以及轮候冻结，标的股票交割前，乙方协助甲方办理标的股份解除质押手续及司法查封事宜。

甲方持有标的股份有部分被质押，全部被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，过渡期间如因拍卖等而导致转让的标的股份数量与本协议不一致，双方将另行签署补充协议。

第二条 过户手续

1、标的股份解除质押且法院解除查封后，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。

2、本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

第三条 税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

第四条 甲方的陈述、保证及承诺

1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。

2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。

第五条 乙方的陈述、保证及承诺

1、乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

2、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。

3、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。

第六条 过渡期间的安排

1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记完成之日止为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

2、自本协议签署之日起，标的股份的表决权及其他所有权益归乙方所有。

3、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、爱迪尔公司章程以及爱迪尔其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

第七条 争议解决和违约责任

1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

第八条 本协议的效力

1、本协议经双方签署之日起生效。

2、变更和解除

（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。

3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

第九条 保密义务

根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

七、对公司的影响

1、本次股东权益变动前，公司的控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明、狄爱玲夫妇。本次股东权益变动后，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

2、苏日明及其一致行动人与林明清的股份交割将遵守相关法律法规及限售规则进行交割。本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

3、本次权益变动完成后，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

八、风险提示

1、苏日明及其一致行动人委托给林明清表决权及转让的股份有部分被质押，全部被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致林明清在受托取得表决权后发生表决权丧失的可能以及最终转让股份数量与协议不一致的可能。

2、本次股份转让尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续，存在一定不确定风险，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险。

3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，持续关注苏日明及其一致行动人与林明清权益变动的进展情况，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《表决权委托协议》

2、《股份转让协议》

3、林明清出具的《详式权益变动报告书》

4、苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香出具的《简式权益变动报告书》

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年10月29日