(上接337版)

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委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-083

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于回购注销部分2019年

限制性股票激励对象已获授

但尚未解锁的部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第四届董事会2020年第八次会议及第四届监事会2020年第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在部分激励对象发生离职、公司业绩考核未达到解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票共计660,492股进行回购注销，回购价格为9.98元/股，公司本次支付回购价款共计人民币6,591,710.16元，资金来源为公司自有资金。具体内容如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

（一）2019年10月23日，公司召开了第三届董事会2019年第十二次会议及第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（二）2019年10月24日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2019年限制性股票激励计划草案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划人员名单》等本次激励计划相关公告，公司内部并公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2019年10月24日至2019年11月2日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月4日公司披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划人员名单审核及公示情况的公告》。

（三）2019年11月5日至2019年11月7日(每日上午9:00一11:30,下午13:30一17:00)期间，按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事乔惠平女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2019年11月8日召开的2019年第六次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（四）2019年11月8日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，并于2019年11月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司于2019年12月9日召开了第三届董事会2019年第十三次会议及第三届监事会2019年第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（六）2020年1月15日，本次激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向20名激励对象授予了合计1,643,900股限制性股票。

二、本次回购部分2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的相关情况

1、回购注销原因及定价依据

（1）本次回购注销部分限制性股票的原因

公司于2020年10月29日召开第四届董事会2020年第八次会议、第四届监事会2020年第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象部分员工已离职，根据本激励计划第十二章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”，因此，对于已经向离职的激励对象授予的限制性股票需进行回购注销。

另外，按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年度业绩考核目标未达到授予限制性股票的第一个解除限售期的考核要求，对比2018年，2019年度公司的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的数值）增长率低于30%。因此根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）本次回购注销部分限制性股票的价格

公司于2020年10月29日召开第四届董事会2020年第八次会议、第四届监事会2020年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年度利润分配方案的实施，公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次回购的部分2019年限制性股票的回购价格由10.23元/股调整为9.98元/股。

根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

2、回购注销数量

公司董事会同意对该部分限制性股票共计660,492股进行回购注销，占公司限制性股票激励计划目前限制性股票总数1,643,900股的40.18%，占目前公司总股本的0.1712%。

本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少660,492股，公司总股本将由385,858,813股减少为385,198,321股，公司注册资本也相应由385,858,813元减少为385,198,321元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

3、回购注销价格及资金来源

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，根据本计划须对限制性股票进行回购时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整……（三）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。

公司于2020年5月29日实施完成2019年权益分派的方案：以公司总股本350,113,207股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），总计派发红利87,528,301.75元。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对本次注销回购的部分2019年限制性股票回购价格进行如下调整：

授予价格为10.23元/股；

调整后的部分2019年限制性股票的回购价格=P＝P0－V=10.23元/股-0.25元/股=9.98元/股。

本次回购注销部分限制性股票的价格调整事项，已经经过公司第四届董事会2020年第八次会议、第四届监事会2020年第五次会议审议通过。

因此，公司本次限制性股票的回购价格应以9.98元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币6,591,710.16元，资金来源为公司自有资金。

4、回购股票种类

股权激励限售股（A股）。

三、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票后公司股本结构变动情况

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四、本次回购部分2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响

本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

鉴于《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票激励对象部分员工已离职，根据本激励计划第十二章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，对于已经向离职的激励对象授予的限制性股票需进行回购注销。

另外，按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年度业绩考核目标未达到授予限制性股票的第一个解除限售期的考核要求，对比2018年，2019年度公司的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的数值）增长率低于30%。因此根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

因此，我们同意公司本次回购注销因公司业绩未达标不得解除限售部分的限制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、律师出具的法律意见

信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》 《激励计划》等相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交至公司股东大会审议，按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续，并按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《第四届董事会2020年第八次会议决议》

2、《第四届监事会2020年第五次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会2020第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2020年10月30日