湖北楚天智能交通股份有限公司2020年第三季度报告
公司代码：600035 公司简称：楚天高速
2020年第三季度报告
湖北楚天智能交通股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王南军、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）李银俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经2019年9月27日公司第六届董事会第二十九次会议审议，同意公司以5.2亿元（含相关税费）的补偿价款与宜昌市人民政府（以下简称“宜昌政府”）签订补偿协议，由宜昌政府收回公司所辖汉宜高速公路宜昌城区路段15.206公里收费公路。同日，公司与宜昌政府签署了《三峡高速伍家岗收费站迁建工程通行费收益损失补偿协议》（以下简称“协议”）。 根据协议相关约定，上述路段已于2019年9月30日24时由宜昌政府收回，宜昌政府应于协议签订后六个月内向公司支付补偿款的50%，协议签订后十二个月内向公司支付补偿款的100%。公司于2019年12月31日收到宜昌政府支付的第一期补偿款人民币1.4亿元，占补偿款总额5.2亿元的26.92%（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2020-003）。由于新冠肺炎疫情爆发，宜昌市财政状况面临巨大困难，截至报告期期末，公司尚未收到剩余款项。公司已与宜昌政府多次沟通，宜昌政府目前正在筹措资金，力争于近期完成支付。
2、经2019年7月12日公司第六届董事会第二十七次会议审议，同意公司实施高速公路收费系统技术改造项目。本项目投资估算总金额约为28,322万元，项目所需资金由公司自筹解决（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2019-046）。目前该项目已按照施工计划完成ETC门架和车道收费系统相关机电设备的安装，相关调试工作按照行业主管部门的要求有序开展。
3、经2019年7月30日公司2019年第二次临时股东大会审议，同意公司与湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投集团”）、湖北黄黄高速公路经营有限公司（以下简称“黄黄公司”）签署合同，向省交投集团和黄黄公司所辖高速公路路段提供取消高速公路省界收费站所需ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务。公司已分别与省交投集团授权单位湖北省交通投资集团有限公司取消省界收费站项目部、黄黄公司签署了《取消省界收费站ETC门架系统设备采购及安装服务协议》，合同金额估算分别为30,284万元和1,724万元。截至报告期末，公司已完成合同约定高速公路路段所需ETC门架系统的机电设备的供货及安装，相关调试工作按照行业主管部门的要求有序开展。同时，根据合同约定，公司已分别于2020年1月10日和1月22日收到项目部和黄黄公司转来合同款项17,476.4253万元和172.44万元。由于ETC门架系统属于取消高速公路省界收费站工程的组成部分，项目的交付、价款核定及验收需根据行业主管部门统一的调度安排实施，待公司完成约定的全部调试工作后，将由审价审计单位开展审计工作，并以审价审计单位的审计结果作为最终结算依据。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2020-004）
4、经2020年7月21日公司2019年年度股东大会审议，鉴于重组交易标的三木智能未能实现2016-2019年度业绩承诺且三木智能100%股权在业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，同意公司依据与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，以总价人民币1.00元回购交易对方应补偿股份82,811,420股并予以注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计41,405,710元。公司已于2020年9月17日完成股份回购及注销事宜，公司总股本变更为1,610,115,901股。截至报告披露日，公司已收到交易对方现金补偿款及相应利息合计17,545,974.26元。公司将继续加强还款义务人三木投资业绩补偿款的催收工作，请求尽快支付剩余款项，必要时将通过司法（包括但不限于诉讼）途径依法维护公司及股东利益。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2020-057、2020-058）
5、经2017年10月30日公司第六届董事会第十二次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）以有限合伙人身份出资5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-075）。投资公司于2020年4月完成剩余出资1,500万元，累计出资5,000万元。目前该基金运作正常。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2020年上半年，受疫情期间免收车辆通行费79天影响，公司所辖高速公路通行费收入同比大幅减少，同时高速公路经营成本仍需正常支出，且公司积极履行社会责任，加大了在疫情防控方面的投入，相关成本费用有所增加。预计公司2020年净利润可能发生与上年同期相比发生重大变动，敬请广大投资者注意投资风险。
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证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-061
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于投资设立合资公司实施沪渝高速公路
车马阵停车区建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的：公司与中国石化销售股份有限公司组建合资公司建设沪渝高速公路车马阵停车区，合资公司注册资本12,000万元
● 投资金额：公司出资6,120万元，持合资公司51%股权
● 本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
一、对外投资概述
沪渝高速（G50）荆州境内里程约70公里，是湖北省最早建设的高速公路路段之一。由于建设时期较早，服务配套设施不完善，相邻服务设施间距较大，已无法满足日益增长的公众出行需求。为更好服务司乘，发展路衍经济，公司拟与中国石化销售股份有限公司（以下简称“合作方”）共同出资成立合资公司投资建设车马阵停车区项目，与合作方下属湖北荆州石油分公司共同组建经营管理团队负责合资公司的后续运营。
2020年10月29日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目的议案》，并授权公司经理层办理合资公司的设立、项目筹建等具体事宜。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据公司章程规定，本次投资事项无需提请公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：中国石化销售股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100003102B
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号18层
法定代表人：赵日峰
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立时间：1985年3月15日
注册资本：2,840,300万元
经营范围：不带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品；石油气（城镇燃气除外）、天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）、石脑油；柴油；汽油、煤油、柴油仓储业务；销售食品、化工产品；零售药品；销售第三类医疗器械；道路货物运输；零售出版物；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、乙醇汽油、柴油，燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；以下限分支机构经营：销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；货物进出口；贸易进出口；代理进出口。（该公司2015年3月31日前为内资企业，于2015年3月31日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、销售化工产品、道路货物运输、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、投资标的基本情况
（一）设立合资公司情况
1、注册资本：12,000万元，其中公司出资6,120万元，出资比例51%，合作方出资5,880万元，出资比例49%。公司可以土地使用权资产和现金方式出资，合作方以现金方式出资。
2、经营范围：经营公路区域服务设施开发、建设与经营管理；餐饮管理服务；国内货物运输代理、仓储服务；成品油与天然气零售业务、直分销业务、加氢业务、充电业务、便利店非油品业务、汽服、旅游、其他石化产品、荆州地方名品特产总经销业务（具体以工商登记为准）。
以上事项，最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
（二）投资项目情况
1、项目名称：沪渝高速公路车马阵停车区建设项目
2、投资金额：概算总金额11,971.94万元
3、项目地址：位于沪渝高速 K1102+500 附近，沪渝高速南北两侧
4、建设内容：停车区场总占地 98 亩，其中场坪区占地 55 亩，北侧场坪25亩，南侧场坪30亩。新建匝道总长 1793.335m，本项目共设有盖板通道接长 2 道，新建盖板通道 2 道，新建圆管涵 1 道。
5、建设工期：18 个月
四、《合作框架协议》的主要内容
在合作方完成决策审批并履行出资义务后，车马阵停车区项目的建设及运营事宜将由公司与中国石化销售股份有限公司湖北荆州石油分公司具体开展合作。双方签署了附生效条件的《合作框架协议》，主要约定如下：
1、合作模式：公司与合作方共同出资成立合资公司，实现共同投资、共担风险、共同发展、合作共赢。
2、出资方式及比例：合资双方以实物或现金出资。公司可先以实物包括用于服务区或停车区建设的土地使用权等资产出资，相关权属办理至合资公司名下，合作方以现金出资。用于出资的土地使用权等资产经双方认可的中介机构进行评估确定价值，并办理相应审计和验资等手续。合资公司注册资本为：人民币12,000.00万元。公司出资比例为51%，合作方出资比例为49%，如公司的资产评估价值达不到占股比例，不足部分以现金补充。
合资公司经营期间，各股东按照出资比例进行分红。在合资双方合作终止或合资公司清算时，清偿所有债务后如有剩余资产，合资双方按照持股比例进行分配。
3、经营管理模式：在合作经营期间，双方发挥各自经营优势，互补合作，合资公司成立后，成品油、天然气、加氢及充电等销售业务按照中石化经营管理模式，并参照制定适用于合资公司的各类管理制度；其他业务经营按照公司经营管理模式，符合湖北高速公路行业管理相关要求。
4、协议的生效：本协议经双方签字并盖章后成立，经公司董事会及合作方总部审议通过后生效。
五、本次投资对公司的影响
1、更好满足公众出行需求，提升路段配套服务水平。国家《公路路线设计规范》（JTGD20-2017）要求，服务区之间间距以50公里为宜，停车区与服务区或两停车区之间间距以15-25公里为宜，但目前该区间内正在规划建设的荆州东服务区（K1072）距枝江西服务区（K1166）达94公里，与国家政策要求和广大群众对安全便利和高品质服务的出行需求存在差距。同时因相邻服务区间距较大，长途开车司机无法适时得到休息，车马阵服务区的建设将及时消除司乘人员的后顾之忧，增加道路使用者的安全感和舒适感，保证沪渝高速的整体安全水平。
2、更好体现公司社会责任，助力公司长期健康发展。作为面向社会公众的服务行业，高速公路既有商品属性，亦具有社会公益性。近年来荆州旅游业快速发展，沪渝高速公路往来旅游区人数与日俱增。建设车马阵停车区将有效改善沪渝高速荆州境内的配套服务功能，更好的为过往司乘提供服务，既体现公司的社会责任又发挥路衍产业的引流作用推动周边经济发展提速，反哺高速公路和服务区通行需求，实现社会效益和经济效益的同步增长。同时本项目的建设运营以合资公司为主体进行，有利于双方资源优势互补，提升项目后期运营质量，助力公司路衍业务的长期健康发展。
六、本次投资的风险分析
1、合作风险。就本次合作事宜，合作方目前尚未完成总部最终决策批准程序，双方能否达成最终合作尚存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。公司将加强与合作方沟通协商，尽快推动合作事宜进入实施阶段。
2、安全质量管控风险。在整个工程建设过程中，出于各类原因，可能会发生安全事故。公司将选调具有丰富工程建设经验的管理骨干组成项目专班，负责工程建设期间管理，保障工程进度和质量，杜绝安全生产责任事故的发生。
3、投资金额超出预期的风险。可能因工程设计方案变更、延迟完工、生产资料价格上涨、取土困难、施工管理不严等原因造成项目投资金额超出预期的风险。公司将严格论证设计方案，合理编制预算，加强费用控制，降低工程成本。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-064
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于与湖北交投集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与湖北交投集团财务有限公司签署《金融服务协议》，由其向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。协议有效期一年。
●截至本公告披露日，过去12个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易106,449,723.30元。
●公司第七届董事会第八次会议于2020年10月29日审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
●本议案尚须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北交投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。由于财务公司是公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司，故财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司为公司控股股东湖北交投的全资子公司。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖北交投集团财务有限公司
统一社会信用代码：914200003319054963
注册地址：湖北省武汉市汉阳区江堤街道湖北省武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧(机房)和7楼
法定代表人：谢继明
注册资本：150,000万元
企业性质：有限责任公司(国有控股)
成立时间：2015年6月24日
经营范围：经中国银监会批准,经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(除股票投资以外)；经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
除本次关联交易所涉及的业务范围外，财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截至2019年末，财务公司资产总额1,864,253.83万元，资产净额195,399.81万元，2019年营业收入32,636.30万元，净利润19,721.88万元。
三、关联交易标的基本情况
公司与财务公司签署《金融服务协议》后，在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。
四、金融服务协议的主要内容
公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定,由财务公司提供金融服务,该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司
乙方：湖北交投集团财务有限公司
（二）服务内容
1、存款服务
（1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、协议存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。
（2）财务公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。
（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（4）公司每年在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的 50%的原则，在本协议有效期内，公司存放在财务公司的存款余额（不含发放贷款产生的派生存款）不超过肆亿元且不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分在3个工作日内由财务公司划回公司指定账户。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（2）财务公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
（3）本协议项下，在符合相关监管规定的前提下，财务公司向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币10亿元，实际授信额度以审批为准。
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、结算服务
（1）公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。
（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
4、其他金融服务
（1）财务公司在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（三）交易价格及定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准；贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；免费提供各项网上银行结算服务，柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取。
（四）合同生效条件
本协议需经公司及财务公司签字盖章且经公司股东大会通过后生效。
（五）有效期
有效期1年
（六）风险控制措施
出现下列情况之一，财务公司应及时通知公司：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）财务公司出现严重支付危机；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、本次关联交易对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经2020年10月29日公司第七届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第七届监事会第六次会议审议通过。
公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于续签〈金融服务协议〉的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：
我们在事前对本次交易事项进行了了解，通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为签署《金融服务协议》，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该议题提交公司董事会审议。
本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。
（二）董事会审计委员会意见
公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次交易未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2020-065
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月25日 14点00 分
召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2403会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月25日
至2020年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见2020年10月30日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：湖北省交通投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
（三）股东应于2020年11月22日前将拟出席会议的书面回执（详见附件3）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。
（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、其他事项
（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二） 联系方式：
地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼公司董事会办公室(邮政编码：430050)
电话：027-87576667
传真：027-87576667
联系人：宋晓峰 罗琳
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年10月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：2020年第三次临时股东大会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北楚天智能交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月25日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3：2020年第三次临时股东大会回执
湖北楚天智能交通股份有限公司
2020年第三次临时股东大会回执
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备注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、本回执在填妥及签署后于2020年11月22日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-059
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（定期会议）于2020年10月29日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2020年10月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2020年第三季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年第三季度报告》全文及正文。
二、审议通过了《关于投资设立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经审议，董事会同意公司与中国石化销售股份有限公司共同出资成立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目，并授权公司经理层办理合资公司的设立、项目筹建等具体事宜。
有关本次投资的详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资设立合资公司实施沪渝高速公路车马阵停车区建设项目的公告》（2020-061）。
三、审议通过了《关于投资建设沪渝高速枝江互通新建项目的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经审议，董事会同意在枝江市政府给予经济补偿的前提下，投资建设沪渝高速枝江互通新建项目，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜，包括但不限于办理审批手续、组织工程招标、在主协议约定范围内签订补充协议等。
有关本次投资的详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资建设沪渝高速枝江互通新建项目的公告》（2020-062）。
四、审议通过了《关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司业务已向高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务延伸，且公司经理层依据授权已于2020年9月17日完成重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份的回购及注销事宜，公司总股本由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股，董事会同意增加经营范围，并对《公司章程》中涉及股本部分相应予以修改。
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的公告》（2020-063）。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）
为继续利用湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（2020-064）。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2020年11月25日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述第四、五项议案以及《关于增补部分监事的议案》。
股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（2020-065）
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-060
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议（定期会议）于2020年10月29日（星期四）上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2020年10月19日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2020年第三季度报告》全文及正文。（同意4票，反对0票，弃权0票）
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2020年第三季度报告》的认真审核，监事会认为：
公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当期的经营情况和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2020年第三季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
二、审议通过了《关于增补部分监事的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票）
鉴于周春晖先生因工作变动辞去公司第七届监事会监事职务，经公司股东招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐，拟提名王超女士（简历见附件）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提请公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票）
经审议，同意公司与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（2020-064）。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
2020年10月30日
附件：监事候选人简历
王超：1986年6月生，毕业于美国托莱多大学，获工商管理硕士学位。现就职于招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部，兼任江苏扬子大桥股份有限公司监事。
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-062
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于投资建设沪渝高速枝江互通新建项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的：沪渝高速公路枝江互通新建项目
● 投资金额：估算总金额不超过2.5亿元（具体以行业主管部门批复概算为准）
● 本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
一、对外投资概述
为促进地方经济发展，解决枝江互通节假日拥堵问题，提高地方交通通行效率，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟在枝江市政府给予经济补偿的前提下，投资建设沪渝高速枝江互通新建项目。
2020年10月29日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于投资建设沪渝高速枝江互通新建项目的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜，包括但不限于办理审批手续、组织工程招标、在主协议约定范围内签订补充协议等。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据公司章程规定，本次投资事项无需提请公司股东大会审议。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：沪渝高速公路枝江互通新建项目。
2、项目地点：现沪渝高速公路枝江互通以西约1.5公里处。
3、投资金额：估算总金额不超过2.5亿元，以行业主管部门批复概算为准。
4、建设内容：本项目通过新建一处互通，连接沪渝高速与东干渠大道，完成交通转换需求，收费站拟采用5进5出形式。
5、建设工期: 18个月
三、建设协议主要内容
（一）投资模式：本项目由公司作为建设主体，负责项目建设，建成后形成的资产及权益归属公司独有。枝江市政府负责落实项目用地手续和用地征收拆迁、补偿、管线迁改等工作。
（二）经济补偿支付方式：因本项目系适度超前建设项目，是基于枝江市政府需求而实施的建设行为，枝江市政府同意以政府专项用途财政性资金的形式向公司拨付资金作为补贴，按项目竣工决算审计金额的80%予以补贴，以弥补公司对本项目在资金、人员等方面的投入。
补贴款项为项目竣工决算审计金额的80%，按以下原则实施：枝江市政府预先以政府行业主管部门批准的概算为基准，向甲方支付本项目概算总额的80%；项目竣工决算后以决算审计金额的80%为基准确定最终补贴金额，双方多退少补。
枝江市政府按如下方式分四期向公司支付补贴款项，补贴款项由枝江市交通运输局负责转账支付：
1、第1期支付金额为5000万元,支付期限为本协议生效后二个月内。
2、第2期支付金额为5000万元,支付期限为第1期付款后六个月内。
3、第3期支付金额为本项目概算总额80%的剩余部分，支付期限为第2期付款后六个月内。待概算金额最终确定后,双方另行签订补充协议,对第3期补偿款项的具体金额进行确认。
4、第4期支付金额为项目竣工决算后以决算审计金额的80%为基准确定的多退少补部分,支付期限为竣工决算审计报告日后30日内，支付方式为现金。待竣工决算审计金额最终确定后,双方另行签订补充协议,对第4期款项的具体金额进行确认。
对本项目实施过程中所涉及到的征地拆迁补偿及枝江市政府为本项目所发生的协调费用按照统筹包干的方式由公司向枝江市政府分批支付,统筹包干费用金额以概算中土地征收及拆迁补偿费金额为准。
在枝江市政府第1期补贴款项足额支付完毕且本项目概算金额确定后，公司在15日内向枝江市政府支付包干费用总额的50%；在枝江市政府提供施工净地,工程具备开工条件后7个工作日内,公司再向枝江市政府支付包干费用总额的20%；整个工程经验收合格之日止,在枝江市政府协助公司通过土地、建筑、附属物及相关光缆、管线的验收工作,并以公司名义办理相关权属手续,向公司提交土地等相关权属证书后,公司在7日内向乙方支付包干费用总额30%的剩余费用。
四、本次投资对公司的影响
1、完善沪渝高速公路路网功能，合理引导交通的需要。
原枝江互通修建于90年代，距今已有二十余年，且距离车马阵互通距离约31km，距离安福寺互通约17km，已无法满足日益增长的交通流量。新建枝江互通连接规划东干渠大道，能有效地改善路网骨架体系，减轻省道S256以及江汉大道的通行压力，提高城市道路出行条件。枝江市内工业组团多，车流量压力大，同时枝江服务区与互通合并设置更是加大了该互通的负担。本项目的建设将大幅缓解枝江互通的交通压力，对提升沪渝高速公路路网功能，合理引导交通起着重大作用。
2、促进枝江市社会经济发展，推动区域一体化发展的需要。
枝江市是湖北长江经济带的工业强市、宜荆荆城市群的重要节点城市和重要产业基地，同时枝江市是宜昌市的卫星城和重要的工业基地，工业经济较为发达，尤其是化工、食品、纺织、机械电子四大主导产业不断壮大。枝江市政府通过兴办化工园区、建设省级开发区等措施加大了工业集聚的力度，大力推进了枝江的工业化进程。良好的经济发展趋势势必对交通条件提出更高的要求，便捷的交通出行条件将进一步促进经济的快速发展。本项目的建设将强化沿线乡镇县市的经济、社会、文化的区域联系，促进沿线地方的区域合作、资源开发和经济发展，推动区域内生态共护、产业协进、旅游同兴、空间一体、设施联通的一体化协同发展。
(下转135版)
