(上接133版)

(上接133版)

■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

■

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-051

索菲亚家居股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2020年10月19日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第四届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2020年10月29日上午10:30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈2020年第三季度报告全文及其正文〉的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《2020年第三季度报告全文及其正文》。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司对外投资的公告》。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与圣都家居装饰有限公司签订〈家居企业合资合同〉暨对外投资的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司与圣都家居装饰有限公司签订〈家居企业合资合同〉暨对外投资的公告》。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资孙公司及其子公司的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于设立全资孙公司及其子公司的公告》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二○年十月三十日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-052

索菲亚家居股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2020年10月19日以专人送达及电话通知的方式向各位监事发出，于2020年10月29日上午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席李伟明先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司〈2020年第三季度报告全文及其正文〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》。

经审核，监事会认为该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意本议案。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与圣都家居装饰有限公司签订〈家居企业合资合同〉暨对外投资的议案》。

经审核，监事会认为该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意本议案。

四、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于设立全资孙公司及其子公司的议案》。

经审核，监事会认为该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意本议案。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二○二○年十月三十日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-055

索菲亚家居股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的股份认购合同》）。吉福新材是一家合法成立并有效存续的股份有限公司，且已在全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌并公开转让，证券简称：吉福新材，证券代码：831589。截至本合同签署之日，吉福新材已发行股份总数为3,166.80万股。根据《附条件生效的股份认购合同》，深圳索菲亚以自有资金1,203.9872万元认购吉福新材定向发行的159.68万股人民币普通股股票（简称“本次发行”），溢价部分计入吉福新材的资本公积金。本次发行完成后，深圳索菲亚持有吉福新材159.68万股股份，占其总股本的4.80%。

本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方及投资标的介绍

（一）交易对手方及投资标的：江苏吉福新材料股份有限公司

注册地址：江苏泗阳经济开发区浙江路15号

法定代表人：葛亚

注册资本：3,166.80万元人民币

经营范围：铝卷板、装饰板、木制品、五金机械加工、销售；家具、加工纸的研发、设计、制造、销售；塑料制品的研发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

产权及控制关系和实际控制人情况：本次发行前，吉福新材总股本为3,166.8万股，其中葛亚先生持股数量为2,184万股，占总股本68.9655%，为吉福新材控股股东和实际控制人（见注1）。

注1：以上数据由吉福新材提供。

主要业务：吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材、以及封边条、浸渍纸等配套产品生产与销售的高新技术企业。吉福新材及其子公司自成立以来，始终全面致力于产品的研发、生产与业务拓展。目前，吉福新材的主要产品包括同步对花板、UV板、平贴板、包覆板等装饰及家具用板材、以及浸渍纸、封边条等配套产品。

（二）吉福新材最近一年又一期财务状况

单位：元（人民币）

■

注：以上财务数据由吉福新材提供。

(三) 本次发行后，吉福新材的股本结构如下：

■

本次发行完成后，深圳索菲亚获得的吉福新材4.8%股权，未在吉福新材章程中受到法律法规之外的其他限制股东权利的条款，吉福新材不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

四、《附条件生效的股份认购合同》主要内容

深圳索菲亚与吉福新材签署的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容如下：

甲方：江苏吉福新材料股份有限公司

乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司

（一）股票发行、认购数量及价格

1.1甲方本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，甲方本次发行股票总数为159.68万股（以下简称“标的股票”）。

1.2乙方根据本合同约定的条件和方式认购甲方本次发行的全部股票，即标的股票。

1.3 经双方友好协商，确定本次股票发行的认购价格为1股7.54元。

（二）认购款项及支付方式

2.1 认购款项应按照本次发行所涉股票发行认购公告规定的缴款时间和方式支付至甲方指定的账户；前述缴款时间应事先征得乙方的书面同意。

2.2甲方应在乙方缴纳认购款后45日内完成办理验资手续和变更登记（含本次发行股份在证券登记结算机构的登记和工商变更登记等所需全部登记，以下同）手续，本次发行完成后，乙方持股4.80%。

（三）双方的义务和责任

3.1 甲方的义务和责任

3.1.1 就本次发行股票，甲方负责向股转系统等有关主管部门报请审核备案等手续及文件；

3.1.2 按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构和工商变更登记的有关规定，办理本次发行的变更登记手续；

3.1.3 根据中国证券监督管理委员会及股转系统的相关规定，及时进行信息披露。

3.2 乙方的义务和责任

3.2.1 及时配合甲方办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

3.2.2 按照本合同的约定，及时、足额缴付认购标的股票的全部价款；

（四）生效条件

本合同协议在广东省广州市天河区签订，自双方及其授权代表签字、盖章之日成立，在同时满足下列全部条件后生效：

4.1.1 乙方股东批准本次发行及本合同；

4.1.2甲方董事会、股东大会批准本次发行及本合同；

4.1.3取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次发行出具的无异议函。

五、对外投资目的、影响及风险

（一）对外投资的目的、影响

吉福新材拥有自主的技术研发优势，实现了建筑装饰板材与配套产品的全品类供应，满足了国内外家具生产厂家的一站式采购需求。目前国际市场上板材行业流行系列，也已经全部成为吉福新材的主要产品。吉福新材从事外贸销售有十多年，多年的销售积累为其在国际市场上建立了广阔的销售渠道，产品销售至全球70多个国家和地区。在国内市场，吉福新材目前已经进入较多国内知名家具厂商的供应链体系，并与客户保持着良好稳定的合作关系。

本次公司对吉福新材的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料封边条和板材的质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。

本次投资资金来源为全资子公司深圳索菲亚自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）对外投资的风险

本次签订附条件生效的非公开发行股份认购协议，尚需得到交易双方董事会、股东会（如适用），并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就吉福新材本次发行出具的无异议函方可实施。项目的实施具有不确定性，惠请投资者注意。

六、独立董事意见

公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

七、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

4、《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二○年十月三十日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-056

索菲亚家居股份有限公司

关于设立全资孙公司及其子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

出于公司业务架构的需要，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）拟以货币出资5000万元，设立公司三级子公司“深圳索菲亚投资发展有限公司”（以下简称“索菲亚发展” ，暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准）；索菲亚发展再以货币出资5,000万元，设立公司四级子公司“广州索菲亚置业有限公司”（以下简称“索菲亚置业”，暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准）。

（二）审议情况

2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及其子公司的议案》，同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。

本次公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次对外投资项目实施主体为全资子公司深圳索菲亚，基本信息如下：

名称：深圳索菲亚投资管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：柯建生

注册资本：80,000万元人民币

经营范围：投资管理、投资咨询(以上均不含限制项目)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目) ；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务) ；接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营) ；在网上从事商贸活动(不含限制项目) ；市场营销策划；供应链管理及相关配套服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品) ；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

三、拟设立公司的基本情况

（一）三级子公司名称：深圳索菲亚投资发展有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）；

公司类型：有限责任公司；

注册地：深圳市（具体住所地以工商管理部门登记为准）；

注册资本：5,000万元；

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；创业投资；资产管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旅游项目投资；投资管理；受托资产管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理。

股权结构：深圳索菲亚认缴索菲亚发展100%注册资本，持股占比100%；

资金来源以及出资方式：深圳索菲亚使用自有资金以货币形式出资，可以采取分期出资的方式。

（二）四级子公司名称：广州索菲亚置业有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准）

公司类型：有限责任公司；

注册地：广州市（具体住所地以工商管理部门登记为准）；

注册资本：5,000万元；

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理。

股权结构：索菲亚发展认缴索菲亚置业100%注册资本，持股占比100%；

资金来源以及出资方式：索菲亚发展使用自有资金以货币形式出资，可以采取分期出资的方式。

四、对外投资的目的、风险和影响

（一）投资的目的

经过十多年的快速发展，公司在中国东南西北中建成了七大制造基地，完成全国的工业布局。与此同时，公司持续不断投入建设信息系统，打造了IDC、极点三维和宁基智能“三架马车”，已形成了完善的贯穿前中后台的信息平台，相当于一个虚拟工厂，全面支撑并指导实体工厂的日常运作。结合公司全国工业布局，索菲亚近期成立了供应链全资子公司，构建总部监控下的低风险、低成本和高效的集中采购供应体系。索菲亚已形成集团化管理架构，业务稳步发展，人员逐步增长。为了提升公司土地产能储备，支撑公司未来业务发展的需要，公司拟成立索菲亚发展和索菲亚置业，为未来的业务布局做准备。

（二）投资的风险和影响

尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能有序进行，但如果公司经营管理能力不能进步提高，将会对公司的发展构成一定制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对标的公司的控制。

五、独立董事意见

公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二○年十月三十日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-057

索菲亚家居股份有限公司

关于全资子公司与圣都家居装饰有限公司

签订《家居企业合资合同》暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）与圣都家居装饰有限公司（以下简称“圣都装饰”）就在中国浙江省金华市共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）达成了合意；合资公司注册资本5,000万元，双方以货币资金形式出资，其中浙江索菲亚认缴出资比例达51%，圣都装饰认缴出资比例达49%。

（二）会议审议情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与圣都家居装饰有限公司签订〈家居企业合资合同〉暨对外投资的议案》，批准浙江索菲亚与圣都装饰签订的《家居企业合资合同》，同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。

本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次投资主体为公司的全资子公司浙江索菲亚，具体情况如下：

公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：嘉善县惠民街道隆全路6号

法定代表人：江浩

注册资本：59,500万元人民币

经营范围：生产销售：厨房设备、家具、纺织品和家居用品；室内装潢设计；销售（含网上销售）：家具、纺织品、日用百货；家具的设计、安装、维修；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易对手方介绍：

公司名称：圣都家居装饰有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市拱墅区石祥路589号(海外海杭州商城大厅三楼801室)

法定代表人：颜伟阳

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：室内外装饰工程、建筑工程的设计、施工（凭资质证书经营）；室内外装饰设计；家用电器、建筑装饰材料、家具、家居用品、装饰用品的批发

主营业务：圣都装饰始创于2002年，总部座落于杭州，是一家以“设计为入口、工程为基石”的大家居集成化服务商。历经18年发展，圣都装饰已成为拥有品牌“圣都装饰、温暖家软装、圣都精工装、刨子科技、妙窝装配、圣都金义产业园”等服务于一体的集团化企业，致力于打造一个一站式整装新零售平台，成就中国家居行业“健康整装生态家”的居家事业。目前，圣都集团已完成江浙总部地区核心地级市场全覆盖，及合肥、武汉、成都等全国多个一二线省会城市直营体系市场布局，为全国67家城市店客户提供一站式整装服务。18年来，累计服务十万个家庭，打造“环保、品质、轻松、超值、收纳、美学”的整装产品，让装修真正变得省时、省力、省心、省钱。

圣都装饰与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。

股权结构：根据公开资料显示，颜伟阳先生直接和间接认缴圣都装饰出资比例合计达49.632%。颜伟阳先生是圣都装饰控股股东和实际控制人。

截止至公告日，圣都装饰不是失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

拟注册公司名称：索菲亚圣都有限责任公司（最终以市场监督管理机关核准为准）

注册资本：5,000万人民币

拟定注册地址：金华市金义都市新区广顺街、明丽街交叉口南侧（最终以市场监督管理机关核准为准）

拟定经营范围：生产、销售定制柜类、门、窗、墙板、阳光房等定制产品以及沙发、床、床垫、茶几等非定制类配套家居产品。（最终以市场监督管理机关核准为准）

股权架构：

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五、《家居企业合资合同》主要条款

浙江索菲亚与圣都装饰签订《家居企业合资合同》的主要内容如下：

甲方：索菲亚家居（浙江）有限公司

乙方：圣都家居装饰有限公司

1、合资目的

甲方和乙方以互相信任和尊重为基础，致力于资源优势整合，共同投资成立家居产品生产企业。

2、合资方式

甲、乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，同意在中国浙江省金华市设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

3、注册资本、认缴比例与出资方式

合资公司的注册资本为人民币5,000万元，用于生产设备采购、合资公司运营等项目实施所需要的流动资金。

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4、经营期限及分工安排

4.1 经营期限

甲乙双方按各自实缴出资比例分享合资公司利润、分担合资公司亏损。合资公司的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算。

4.2 经营分工安排

4.2.1 合资公司的经营管理，通过股东会、董事会和经营管理层决策、实施。

4.2.2 甲方为上市家居企业索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚家居”）的全资子公司，有丰富的家居企业经营管理经验。由此，合资公司的经营管理，包括但不限于战略规划、经营方针计划、投资方案、日常运营等，均以甲方为主；乙方亦享有对规划、计划、方案、人事的建议权及财务监督权。经营管理中的重大事项，应遵守合资公司规章制度，经双方协商确定。乙方应充分尊重甲方对合资公司的运营管理，按照本合同以及《公司章程》的约定通过股东会、董事会、监事会行使决策、监督权利。

5、股权转让和限制

5.1 股权转让

5.1.1 甲乙任何一方所持合资公司股权在具有同一控股关系（应提供合法有效的资料进行证明）的关联企业之间变更持股主体，且不对合资公司的生产经营造成影响的，对方应予配合，且不得要求行使优先购买权。

5.1.2 鉴于本项目为双方优势互补的项目，双方就本项目需尽力谋求长期合作，追求长远利益。任何一方确需退出或减少持股比例的，必须优先选择将股权转让给对方。

6、项目用地的权利人为乙方下属子公司金华圣都家居有限公司（以下简称“金华圣都”）。金华圣都完成项目工程建设、验收并达到甲方为合资公司制订的进驻标准后，乙方应确保金华圣都与合资公司签署《厂房租赁合同》。

7、乙方将利用自身的资源和优势，为甲方拓展销售渠道。

7.1 乙方承诺：乙方下属全部门店上线索菲亚家居的产品。

7.2 乙方同时承诺，本合同生效后至2024年12月31日，乙方向合资公司及索菲亚家居（及索菲亚家居关联方）采购量累计不低于6亿元。

8、股东会

8.1 公司股东会由甲方、乙方组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依照本合同及有关法律规定行使职权。

8.2 股东会行使下列职权：

(a)决定合资公司的经营方针和投资计划；

(b)按照股东的委派，聘请和更换合资公司的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

(c)审议批准执行合资公司董事会的年度报告；

(d)审议批准合资公司监事的年度报告；

(e)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

(f)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(g)对公司增加或者减少合资公司注册资本作出决议；

(h)对合资公司发行公司债券作出决议；

(i)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(j)修改合资公司的公司章程；

(k)合资公司的公司章程规定的其它职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

9、董事会

9.1 合资公司设董事会，董事会是合资公司的常设机构，向股东会负责和汇报工作。

9.2 董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事的任期为3年，董事任期届满经各方委派可以连任。

9.3 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（b）执行股东会的决议；

（c）决定合资公司的经营计划和投资方案；

（d）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订合资公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

（g）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）决定合资公司内部管理机构的设置；

（i）按照股东的委派，聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人，决定高级管理人员的报酬事项；

（j）制定合资公司的基本管理制度；

（k）决定合资公司的借款、贷款方案；

（l）合资公司的公司章程规定的其它职权。

10、监事会

10.1 合资公司设监事会，甲方委派两名，乙方委派一名。

11、经营管理机构

11.1 合资公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由甲方进行委派。薪酬由合资公司支付。

12、合同生效

本合同一式柒份，甲、乙方各两份，金华圣都持一份，另有两份用于办理合资公司登记手续，每份具有同等法律效力。本合同经双方法定代表人（授权代表）签署，加盖各自公章后成立，并经甲方股东批准后生效。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的和对公司的影响

随着国内精装房的推进，整装业务的持续发展，新的柜类产品流量入口随之形成。中国家装市场的流量入口，从之前单一建材卖场渠道向多渠道、流量碎片化演变。公司因此开展渠道变革，开拓新赛道。自2018年开始，公司着力打造一个积极进取的全渠道营销体系，包括经销商渠道、整装渠道、家装渠道、大宗工程业务、电商新零售渠道和直营专卖店式。家装渠道方面，公司在全国范围挑选实力较强的装企开展合作，与优质装企优势互补，强强联手，扩大市场份额。

本次与圣都装饰合资建厂，是公司与优质装企合作新形势的探索。本次对外投资，有助于进一步加快开拓公司整装业务渠道，进一步扩充公司产品市场占有率。

（二）存在的风险

1、市场风险

公司及圣都装饰所在的装饰装修行业，与房地产行业的具有相关性，若房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓，房地产市场持续低迷，装饰装修行业将会受到影响，对合资公司的经营业绩产生不利影响。

2、管理风险

与圣都装饰共同投资设立合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，标的公司仍需培养一批有能力、有担当的青年员工，作为标的公司未来发展的后备力量，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加强对合资公司的控制。

七、独立董事意见

公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：

本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。

八、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

4、《家居企业合资合同》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二○年十月三十日

索菲亚家居股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十八次会议

有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议的议案进行了审议。本次会议议案在提交董事会会议审议前，已得到我们的事前认可。在审阅相关议案资料后，就本次会议有关事项发表如下独立意见：

一、关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案

1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

二、关于与圣都家居装饰有限公司签订《家居企业合资合同》暨对外投资的议案

本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。

三、关于设立全资孙公司及其子公司的议案

1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

独立董事：谭 跃 谢 康 郑 敏

二〇二〇年十月二十九日

(上接134版)

3、提高枝江互通服务能力，优化出行条件的需要。

现枝江互通收费站为2进4出，其通行能力受限。随着枝江市快速发展，车辆保有量呈现快速增长，目前枝江互通通行能力已趋于饱和，互通出入口服务水平和通行能力较低，收费站至被交路江汉大道及省道S256经常拥堵，对道路交通安全存在一定影响。本项目的建设对提升枝江互通服务能力，解决交通拥堵，提高司乘人员出行条件有重要帮助。

五、本次投资的风险分析

1、安全风险。在整个工程建设过程中，出于各类原因，可能会发生事故造成人员伤亡、财产损失。

2、投资金额超出预期的风险。可能因工程设计方案变更或生产资料价格上涨等原因造成项目投资金额超出预期，及因超概算导致公司垫付资金的风险。

3、经济补偿未按期兑付的风险。如枝江市政府未能按期支付补偿款，将会直接影响项目的工程进度，对公司管理形象和利益造成损害。

针对上述风险，公司将采取以下措施对风险进行控制：选调具有丰富工程建设经验的管理骨干组成项目专班，负责工程建设期间管理，保障工程进度和质量，防范安全生产责任事故的发生。进一步优化设计方案，合理编制概算，加强费用控制，降低工程成本。与枝江市政府签订合同，要求枝江市政府出具政府专项用途财政性资金拨付文件、专项资金管理办法。资金拨付文件、专项资金管理办法均由财政部门统一编排文号，专项资金依法纳入财政预算，并将补偿款项支付节点与工程建设实际相结合，保障公司在项目实施过程中利益不受损害。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-063

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于变更经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为抢抓建设交通强国机遇，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）已新设“智能交通事业部”，向高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务拓展。为更好地反映公司主营业务全貌，公司拟增加经营范围。此外，公司于2020年7月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，公司经理层依据授权已于2020年9月17日完成股份回购及注销事宜，注销股份82,811,420股，公司总股本由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。现根据实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修改：

一、公司经营范围变更情况

根据公司经营发展需要，拟变更经营范围。

公司原经营范围为：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

拟将经营范围变更为：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询；机电工程的技术开发、技术培训；公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程；智能交通设备的批发（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、安装服务（涉及行业资质管理的凭资质开展业务）；信息系统集成服务；软件开发；计算机网络系统集成；通信技术开发、转让；通信工程、建筑与智能化工程设计与施工；电子工程施工与承包；安防工程设计与施工；机电安装工程、城市及道路照明工程。

公司变更后的经营范围以市场监督管理局最终核准的经营范围为准。

二、公司章程修改有关情况

1、修改章程第六条：

由“公司注册资本为人民币1,692,927,321.00元。”修改为：

“公司注册资本为人民币1,610,115,901.00元。”

2、修改章程第十四条：

由“经依法登记，公司的经营范围：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”修改为：

“经依法登记，公司的经营范围：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询；机电工程的技术开发、技术培训；公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程；智能交通设备的批发（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、安装服务（涉及行业资质管理的凭资质开展业务）；信息系统集成服务；软件开发；计算机网络系统集成；通信技术开发、转让；通信工程、建筑与智能化工程设计与施工；电子工程施工与承包；安防工程设计与施工；机电安装工程、城市及道路照明工程。”

3、修改章程第十九条：

由“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28,000万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股；2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到1,730,795,923股。2018年公司回购并注销业绩补偿股份2,709,103股，公司普通股减少至1,728,086,820股；2019年公司回购并注销业绩补偿股份35,159,499 股，公司普通股减少至1,692,927,321股。”修改为：

“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28,000万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股；2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到1,730,795,923股。2018年公司回购并注销业绩补偿股份2,709,103股，公司普通股减少至1,728,086,820股；2019年公司回购并注销业绩补偿股份35,159,499 股，公司普通股减少至1,692,927,321股；2020年公司回购并注销业绩补偿股份82,811,420股，公司普通股减少至1,610,115,901股。”

4、修改章程第二十条：

由“公司股份总数为1,692,927,321股，均为普通股。” 修改为：

“公司股份总数为1,610,115,901股，均为普通股。”

三、风险提示

公司本次经营范围变更及《公司章程》修改尚需获得公司股东大会批准和取得市场监督管理部门的核准，上述事项能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2020年10月30日