长春经开（集团）股份有限公司2020年第三季度报告
公司代码：600215 公司简称：*ST经开
长春经开（集团）股份有限公司
2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人吴锦华、主管会计工作负责人倪伟勇及会计机构负责人（会计主管人员）倪伟勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组情况
2020 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020
年 1 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2020 年 1 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0169 号）（以下简称“问询函”），公司在收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作。
2020 年 2 月 3 日，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会，召开情况详见公司于 2020 年 2月 4 日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2020 年 3 月 12 日，公司就上海证券交易所的问询函作出了回复，并按照问询函的要求对《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 12 日披露的相关公告。同日，公司收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2020]0228 号）（以下简称“二次问询函”）。
2020 年 4 月 7 日，公司对上海证券交易所的二次问询函进行了回复，并按照二次问询函的要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 7 日披露的相关公告。
因公司未履行审议程序以子公司持有的定期存款质押方式为控股股东借款提供担保，德勤华永会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的相关公告。公司本次资产重组事项暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司重大资产重组将无法继续推进。为维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司积极采取有效措施解除质押，截至 2020年 5 月 27 日，公司违规担保已全部解除。
因春节前后国内外新冠疫情相继爆发，导致中美通航受阻，而标的公司主要子公司位于美国，公司及有关各方无法派出工作人员开展现场评估、审计等工作，且预计一段时间内仍无法进行，公司无法在 6 个月内发出股东大会通知。2020 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，终止了本次重大资产重组，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日披露的相关公告。
2020 年 6 月 30 日，公司召开了终止重大资产重组投资者说明会，具体内容详见公司于 2020年 7 月 1 日披露的相关公告。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的相关规定，公司针对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 18 日披露的相关公告。
2、违规担保情况
公司以子公司持有的定期存款质押方式为控股股东万丰锦源控股集团有限公司借款提供担保。截至2019年12月31日，被担保金额合计9.48亿元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示。截至2020年5月27日，公司为控股股东借款提供的担保金额9.48亿元已全部解除质押，公司未因上述对外担保发生代偿情形。公司将以此为契机，吸取教训，在日后工作中进一步加强公司治理及信息披露工作的管理，规范公司运行，杜绝此类事件再次发生。
3、股份回购情况
2020 年6月23日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）、不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 8.5 元/股。具体内容详见公司于 2020 年 6月 24 日披露的相关公告。2020年9月22日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份26,465,677股，占公司总股本的5.69%，回购最高价格6.2元，回购最低价格5.19元，回购均价5.7元，使用资金总额150,978,704元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2020年9月24日披露的相关公告。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2020年1 一一9月，公司实现净利润8,507.77万元，较上年同期增长26.87%。公司预计2020年度全年净利润为盈利。
公司名称 长春经开（集团）股份有限公司
法定代表人 吴锦华
日期 2020年10月28日
证券代码：600215 证券简称：*ST经开 公告编号：临2020-075
长春经开(集团)股份有限公司
关于公司及相关责任方收到吉林证监局警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任方于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取警示函措施的决定》（吉证监决 [2020]11号），现将内容公告如下：
“长春经开（集团）股份有限公司、万丰锦源控股集团有限公司、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓：
经查，你们存在以下问题：
2018年9月-2020年2月，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称长春经开或公司）以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源控股集团有限公司（以下简称万丰锦源）借款提供了多笔担保，累计担保金额9.48亿元，累计质押定期存单9.95亿元。截至2018年12月31日，公司为万丰锦源担保余额6亿元，质押定期存单6.26亿元；截至2019年6月30日，公司为万丰锦源担保余额7亿元，质押定期存单7.31亿元；截至2020年5月28日解除担保前，公司为万丰锦源担保余额9.48亿元，质押定期存单9.95亿元。上述担保事项均未履行公司董事会及股东大会相关决策程序，公司未在临时报告、2018年年报、2019年半年报中及时披露上述担保事项。迟至2020年4月30日，公司在2019年年报中披露了上述担保事项。
公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第三十条，以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2020]120号）第一条的相关规定。控股股东万丰锦源相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会公告[2018]29号）第六十三条相关规定。长春经开时任董事长吴锦华、时任总经理倪伟勇、时任财务负责人廖永华、时任董事会秘书潘笑盈、时任董事会秘书谭汇泓未能忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条相关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的有关规定，我局决定对长春经开、万丰锦源、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施。
你们应充分吸取教训，公司要建立健全防范违规对外担保的内控机制，杜绝此类行为再次发生，相关人员要加强证券法律法规学习，增强规范运作意识，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量。
如对本监督管理措施不服，你们可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司及相关责任方收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司及相关责任方将充分吸取教训，不断完善内控机制，加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司
董 事 会
二○二〇年十月三十日
