国旅联合股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人彭承及会计机构负责人（会计主管人员）石磊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、新线中视2019年利润补偿完成情况

2020年9月，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国旅联合股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告》，新线中视2019年度净利润为2,863.02万元，未完成业绩承诺。根据《利润补偿协议》，就新线中视2019年度未完成利润承诺事项，利润承诺人应向国旅联合支付利润补偿款人民币2487.50万元。根据《利润补偿协议》， 2020年9月30日，公司与利润承诺人毅炜投资、卢郁炜签订《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》，各方一致同意以毅炜投资持有的新线中视股权向公司进行补偿。根据经纬仁达资产评估公司出具的《国旅联合股份有限公司业绩补偿事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新线中视100%股权的股权价值为人民币35,892.21万元（基准日为2019年12月31日）。本次业绩补偿金额人民币2,487.50万元，对应的新线中视的股权比例为6.9305%，即毅炜投资向国旅联合无偿转让所持新线中视6.9305%股权，以履行利润承诺人2019年的业绩补偿义务。

截止本报告出具日，上述事项的工商变更工作正在进行中。

二、粉丝科技相关事项

2017年5月26日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）通过股权收购、增资的方式，取得北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）51%的股权，并与有关出让方签订了《利润补偿协议》。

国旅联合完成粉丝科技51%股权的工商变更登记后，粉丝科技原控股股东及原董事及高级管理人员，未向国旅联合推荐委派的人员移交粉丝科技印章证照。

因粉丝科技未完成2018年利润承诺，2019年，公司要求有关利润承诺人以回购公司所持粉丝科技股权的方式履行利润补偿义务。其后，有关利润承诺人以公司未按协议履行增资义务为由，向法院提起诉讼，要求解除公司与有关方于2017年签署的《增资协议》。至今，公司未收到利润承诺人的回购款项，并已就此事向法院提起诉讼。

公司在2019年度报告审计过程中，多次向粉丝科技发函，公司管理层也多次与粉丝科技原任董事及高级管理人员沟通，要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，但粉丝科技原董事长兼法定代表人拒绝配合；公司2019年年度报告披露后，又多次向粉丝科技及粉丝科技原董事长兼法定代表人发函，要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，粉丝科技原董事长兼法定代表人仍拒绝配合。

基于上述情况，为了维护上市公司的合法权益，公司采取了以下措施：

1、因公司原提名的粉丝科技两名董事已先后离职，2020年9月15日，在粉丝科技原任董事长、监事不履行股东会召集职责的情况下，国旅联合依法召集、召开粉丝科技2020年度股东会临时会议。会议免去了公司原提名的两位已离职人员的董事职务，并选举国旅联合新提名的2位人员为粉丝科技的新任董事。

2、2020年9月29日，在粉丝科技原董事长不履职董事会召集职责的情况下，粉丝科技新任董事于2020年9月29日依法召集、召开粉丝科技董事会会议。会议罢免了粉丝科技原任董事长、总经理、副总经理、财务总监，并决定由4位新的人员分别担任粉丝科技的董事长、总经理、副总经理和财务总监职务；会议审议通过《关于要求相关人员向公司财务总监交接公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》。同日，粉丝科技新任董事及高级管理人员向原任董事及高级管理人员发出交接通知，通知其于2020年10月12日下午5点前办理工作交接，但粉丝科技原任董事及高级管理人员未按董事会决议的相关要求完成交接。

3、根据粉丝科技章程的有关规定，粉丝科技的法定代表人由董事长担任。2020年10月9日，粉丝科技新任董事长前往北京市工商行政管理局朝阳分局办理新董事、法定代表人及高级管理人员的变更备案登记，但粉丝科技新任董事及高级管理人员不掌握粉丝科技的印章证照，导致无法办理。

4、2020年10月13日-10月14日，粉丝科技新任董事及高级管理人员前往粉丝科技注册地、北京办公地、上海办公地要求原任董事及高级管理人员按董事会要求到现场进行工作交接，但粉丝科技原任董事及高级管理人员均未按要求到现场交接。

公司将继续采取包括谈判磋商、司法手段在内的各种措施，督促粉丝科技原任董事及高级管理人员尽快进行交接，维护公司的合法权益。此外，公司将视上述事项的进展，按照有关法律法规、制度准则的要求，另行决定是否继续将粉丝科技纳入公司财务报表合并范围，并履行信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国旅联合股份有限公司

法定代表人 曾少雄

日期 2020年10月28日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临049

国旅联合股份有限公司

董事会2020年第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2020年第八次临时会议于2020年10月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事施代成先生缺席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议披露粉丝科技相关事项的议案》。

详见公司同日披露的《关于控股子公司粉丝科技相关事项的公告》。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年第三季度报告〉的议案》。

公司2020年第三季度（1-9月）实现营业收入412,084,195.42元，营业利润3,065,091.59元，归属于公司净利润28,158,980.59元。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘2020年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

经公司董事会预算与审计预算委员会认真调查和筛选，董事会同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务决算和内控审计服务工作，费用为70万元，其中财务决算审计费用为45万元，内控审计费用为25万元。

公司独立董事认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。独立董事同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算及内控审计机构，聘请程序符合相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于国旅联合股份有限公司与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

随着公司的业务拓展和总部员工人数的增长，公司目前的办公场所已无法满足工作需要。公司拟与控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司江西沁庐酒店资产管理集团有限公司签署房屋租赁合同，承租沁庐酒店集团房产用于办公，租期三年，三年租金及物业管理费共计3,143,559.77元。详见公司同日披露的《关于国旅联合股份有限公司与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的公告》。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

根据有关规定，公司拟定于2020年11月16日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2020年第三次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2020年11月16日（星期一）下午2时30分，召开地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼会议室；网络投票时间：2020年11月16日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15：00。本次临时股东大会的股权登记日为2020年11月11日（星期三）。本次临时股东大会主要审议以下议案：

《关于公司续聘2020年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临050

国旅联合股份有限公司

监事会2020年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国旅联合股份有限公司监事会2020年第二次临时会议于2020年10月28日在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。经与会监事表决，通过了如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年第三季度报告书面审核意见〉的议案》。

公司2020年第三季度（1-9月）实现营业收入412,084,195.42元，营业利润3,065,091.59元，归属于公司净利润28,158,980.59元。

监事会对2020年第三季度报告的书面审核意见：

1、2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国旅联合股份有限公司监事会

2020年10月30日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临051

国旅联合股份有限公司

关于控股子公司粉丝科技相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年5月26日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）通过股权收购、增资的方式，取得北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）51%的股权，并与有关出让方签订了《利润补偿协议》。

国旅联合完成粉丝科技51%股权的工商变更登记后，粉丝科技原控股股东及原董事及高级管理人员，未向国旅联合推荐委派的人员移交粉丝科技印章证照。

因粉丝科技未完成2018年利润承诺，2019年，公司要求有关利润承诺人以回购公司所持粉丝科技股权的方式履行利润补偿义务。其后，有关利润承诺人以公司未按协议履行增资义务为由，向法院提起诉讼，要求解除公司与有关方于2017年签署的《增资协议》。至今，公司未收到利润承诺人的回购款项，并已就此事向法院提起诉讼。

公司在2019年度报告审计过程中，多次向粉丝科技发函，公司管理层也多次与粉丝科技原任董事及高级管理人员沟通，要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，但粉丝科技原董事长兼法定代表人拒绝配合；公司2019年年度报告披露后，又多次向粉丝科技及粉丝科技原董事长兼法定代表人发函，要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，粉丝科技原董事长兼法定代表人仍拒绝配合。

基于上述情况，为了维护上市公司的合法权益，公司采取了以下措施：

1、因公司原提名的粉丝科技两名董事已先后离职，2020年9月15日，在粉丝科技原任董事长、监事不履行股东会召集职责的情况下，国旅联合依法召集、召开粉丝科技2020年度股东会临时会议。会议免去了公司原提名的两位已离职人员的董事职务，并选举国旅联合新提名的2位人员为粉丝科技的新任董事。

2、2020年9月29日，在粉丝科技原董事长不履职董事会召集职责的情况下，粉丝科技新任董事于2020年9月29日依法召集、召开粉丝科技董事会会议。会议罢免了粉丝科技原任董事长、总经理、副总经理、财务总监，并决定由4位新的人员分别担任粉丝科技的董事长、总经理、副总经理和财务总监职务；会议审议通过《关于要求相关人员向公司财务总监交接公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》。同日，粉丝科技新任董事及高级管理人员向原任董事及高级管理人员发出交接通知，通知其于2020年10月12日下午5点前办理工作交接，但粉丝科技原任董事及高级管理人员未按董事会决议的相关要求完成交接。

3、根据粉丝科技章程的有关规定，粉丝科技的法定代表人由董事长担任。2020年10月9日，粉丝科技新任董事长前往北京市工商行政管理局朝阳分局办理新董事、法定代表人及高级管理人员的变更备案登记，但粉丝科技新任董事及高级管理人员不掌握粉丝科技的印章证照，导致无法办理。

4、2020年10月13日-10月14日，粉丝科技新任董事及高级管理人员前往粉丝科技注册地、北京办公地、上海办公地要求原任董事及高级管理人员按董事会要求到现场进行工作交接，但粉丝科技原任董事及高级管理人员均未按要求到现场交接。

公司将继续采取包括谈判磋商、司法手段在内的各种措施，督促粉丝科技原任董事及高级管理人员尽快进行交接，维护公司的合法权益。此外，公司将视上述事项的进展，按照有关法律法规、制度准则的要求，另行决定是否继续将粉丝科技纳入公司财务报表合并范围，并履行信息披露义务。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临052

国旅联合股份有限公司

关于与关联方签订办公场所租赁合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）根据实际经营发展需要，拟与控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）的全资子公司江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“沁庐酒店集团”）签署房屋租赁合同，承租沁庐酒店集团房产用于办公，租期三年。三年租金及物业管理费共计3,143,559.77元。

● 过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

● 本次关联交易已经公司2020年10月28日召开的董事会2020年第八次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

随着公司的业务拓展和总部员工人数的增长，公司目前的办公场所已无法满足工作需要。公司拟向控股股东江旅集团的全资子公司沁庐酒店集团租赁其拥有的南昌市红谷滩新区学府大道1号新地阿尔法小区34栋1楼和2楼用于本公司的办公场所，租赁标的的建筑面积为1,151.46平方米，首年租赁价格为50元/㎡/月，年租金为690,876元，租赁期限为3年，自第二个租赁年度(含第二个租赁年度)起，年租金在上一个租赁年度租金基础上递增3%，直至合同租赁期限结束，3年租金及物业管理费共计3,143,559.77元。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次交易构成关联交易

江旅集团为本公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57％，沁庐酒店集团是江旅集团的全资子公司，为公司的关联方，该租赁事项构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江旅集团为本公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57％，沁庐酒店集团是江旅集团的全资子公司，为公司的关联方，该租赁事项构成关联交易。

（二）基本情况

■

三、关联交易标的基本情况

本次租赁标的为南昌市红谷滩新区学府大道1号新地阿尔法小区34栋1楼和2楼，建筑面积为 1151.46 平方米，用途为办公用房。该房产为沁庐酒店集团所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房产的诉讼仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、关联交易的定价依据

目前，公司拟租赁办公场所周边可参照物业的月租赁价格约为70元/㎡左右，高于本次拟租赁物业的租金水平。公司控股股东江旅集团也是公司本次拟租赁办公场所的同栋物业的承租方，公司与控股股东享有同样的定价标准。

公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、平等、公平、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司提高管理效率，不会对公司的独立性产生影响。

五、租赁合同的主要内容

（一）合同主体

出租方（甲方）：江西沁庐酒店资产管理集团有限公司

承租方（乙方）：国旅联合股份有限公司

（二）房屋租赁期限

1、租赁期限为3年。

2、租期届满后，乙方即享有优先续租权。乙方如需继续租用，应当在租赁期限届满前三个月书面向甲方提出，续租租金由甲乙双方协商确定。

（三）租金及支付方式

乙方承租该房屋首年租金为人民币50元/㎡/月，年租金计人民币 690,876元。自第二个租赁年度(含第二个租赁年度)起，年租金在上一个租赁年度租金基础上递增3%，直至合同租赁期限结束。采取按每个季度为一期支付的方式向甲方预交付下一季度的租金。

（四）其他费用

租赁期间，该房屋的水费、电费、物业管理费、地下车库车位使用费由乙方承担。

（五）合同生效

本议案经董事会审议通过后，双方签字盖章之日即为合同生效之日。

（六）合同终止

1、经甲乙双方协商一致，可以解除、变更、终止本合同。

2、乙方有下列情形的，甲方可单方面解除合同，收回房屋：①擅自将该房屋转租、分租、转借的; ②承租人利用房屋进行非法活动，损害公共利益的; ③无故拖欠租金1个月以上的(含1个月); ④未经甲方书面同意，拆改变动房屋结构的。

3、租赁期满合同自然终止。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易事项是为了保证公司正常经营需要，有利于加强管理，提高管理效率。此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）预算与审计委员会意见

经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

（二）董事会审议情况

公司于2020年10月28日召开了董事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于国旅联合股份有限公司与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：本次交易有利于公司加强管理，提高管理效率。定价原则合理、公允。该项业务未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

八、备查文件目录

1、《国旅联合董事会2020年第八次临时会议决议》；

2、《国旅联合独立董事关于国旅联合与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的事前认可意见》；

3、《国旅联合独立董事关于国旅联合与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临053

国旅联合股份有限公司

关于公司续聘2020年度财务决算

和内控审计会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 本次拟聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开的董事会2020年第八次临时会议审议通过了《关于公司续聘2020年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算和内控审计会计师事务所。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．机构信息

事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）

统一社会信用代码：911100000785632412

执行事务合伙人：赵庆军

成立日期：2013年 9月 2日

营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

是否具有证券、期货相关业务资格：是

事务所简介：

亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太（集团）会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太（集团）是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员 组成的专业团队。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人，能够为客户提供优质高效的服务。

亚太（集团）总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有25家分所。各分支机构在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。

亚太（集团）业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化 工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。亚太（集团）的目标是把所掌握的知识升华增值，裨益于广大的客户、员工，贡献资本市场。通过专业的网络及专家支持，倾力为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

2011年，亚太（集团）加入了国际组织一国际会计师事务所联盟 （CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。

亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8000万元以上，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

2、人员信息

亚太（集团）截至2019年12月31日员工人数2099人，其中合伙人 89名； 注册会计师541人（2018年12月31日521人），从事证券服务业务的注册会计师395人（2018年12月31日362人）。

3、业务信息

亚太（集团）2019年度业务收入7.91亿元（ 2018 年度业务收入 6.04亿元），其中审计业务收入6.55亿元（2018年度审计业务收入5.35 亿元），2019年度证券业务收入2.47亿元（上市公司和新三板0.98亿元、发债等其他证券业务1.49亿元）（2018年度证券业务收入0.84亿元、为上市公司和新三板）。2020年审计上市公司43家（2019年审计上市公司32家、 2018 年审计上市公司30 家）。2019年审计公司约3100家（2018年审计公司约3000家）。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

5、诚信记录

最近三年，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计17份，其中，2017年2份，2018年2份，2019年7份，2020年6份，均已完成整改工作。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。从 2019年5 月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

（2）项目质量控制复核合伙人：梅春。

（3）签字注册会计师：王润先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师，从2019年8月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述相关人员均未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2020 年度财务审计费用为 45.00 万元，内部控制审计费用为 25.00万元。2020 年度审计费用与 2019 年度保持一致。

二、聘请会计师事务所的程序

（一）公司董事会预算与审计委员会履职情况及审查意见

公司预算与审计委员会全体委员对此事项发表了履职情况和审查意见如下：

经过认真筛选和审核，我们对亚太（集团）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其过往的审计工作情况进行了评价。

我们认为，亚太（集团）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有专业的业务能力及较强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。我们提议续聘亚太（集团）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事就公司续聘2020年度财务决算和内控审计会计师事务所发表事前认可意见如下：

为便于公司2020年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太（集团）为公司提供2020年度内控审计服务，聘期一年。

我们认为：亚太（集团）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务决算及内控审计工作的要求，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事就公司续聘2020年度财务决算和内控审计会计师事务所发表独立意见如下：

亚太（集团）具有为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，续聘该事务所有利于外部审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意续聘亚太（集团）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘请程序符合相关规定。

（三）董事会审议和表决情况

2020年10月28日，公司董事会2020年第八次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2020年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。董事会同意续聘亚太（集团）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计为 70万元。

（四）本次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600358证券简称：*ST联合公告编号：2020-临055

国旅联合股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2020年11月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月16日14点30分

召开地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月16日

至2020年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2020年10月30日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、

会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户

卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代

表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代

理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

4、 登记时间：2020年11月11日上午9:30至下午4:00。

5、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 5 楼。

6、 授权委托书见附件 1。

六、

其他事项

1、联系地址：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋6楼。

2、邮编：330038。

3、联系电话：0791-87705106。

4、 联系人：汪龙龙。

5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

6、 会议预计半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2020年10月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@  如表所示：

■

国旅联合股份有限公司

2020年第三季度报告

公司代码：600358 公司简称：*ST联合