大连派思燃气系统股份有限公司2020年第三季度报告
重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人尚智勇、主管会计工作负责人安振民及会计机构负责人（会计主管人员）周树旺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
一、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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备注：派思投资不可撤销地放弃派思股份3,460万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。EnergasLtd.质押73,450,000股中，包含司法冻结36,500,000股；派思投资被司法冻结8,169,647股，质押35,870,000股。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
二、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.重大资产重组事项
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议及2020年第五次临时股东大会审议通过公司重大资产购买相关事项，同意公司通过本次交易实施主体以支付现金方式受让大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有的山东美源辰能源有限公司60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心分别持有的山东豪迈新能源有限公司53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。公司本次重大资产购买已实施完毕，具体情况详见公司编号2020-087号公告。
2.控制权转让对应的业绩补偿事项
2018年12月10日，公司原控股股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰出让公司控制权，与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称：《框架协议》）后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议，根据2019年1月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：
“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5000万元、人民币6000万元和人民币7000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。”
公司与控股股东水发众兴、股东派思投资积极进行沟通，敦促水发众兴、派思投资尽快完成相关事项的实施。控股股东水发众兴于2020年6月向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求依法判决派思投资、谢冰向第三人大连派思燃气系统股份有限公司支付业绩补偿款以及逾期支付补偿款的利息，Energas Ltd.对上述债务承担连带清偿责任。水发众兴已经申请司法冻结Energas Ltd.于2019年4月4日质押给水发众兴的3,500万股公司股票作为业绩补偿财产保全措施。（具体情况参见公司2020-051号公告）
截至本报告披露日，上述诉讼已经山东省济南市中级人民法院开庭审理，目前尚在审理过程中，后续公司将按照有关规定，对本次该诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
本报告期，归属于上市公司股东的净利润为正，至下一报告期公司是否能持续改善业绩情况， 尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-091
大连派思燃气系统股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2020年10月29日以现场召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
选举尚智勇先生为公司第四届董事会董事长。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于公司第四届董事会专门委员会组成人员的议案》。
第四届董事会专门委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会：主任（召集人）： 尚智勇 ；委员：吴长春、朱先磊；
（2）董事会审计委员会：主任（召集人）： 夏同水；委员：王华、朱先磊；
（3）董事会提名委员会：主任（召集人）：王华；委员：夏同水、李启明；
（4）董事会薪酬与考核委员会：主任（召集人）： 夏同水；委员：王华、朱先磊。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
同意聘任樊登朝先生为公司总经理，同意根据总经理的提名聘任李建平先生为公司副总经理，聘任李启明先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任安振民先生为公司财务总监，上述高级管理人员任期三年，自2020年10月29日至2023年10月28日。
（上述高级管理人员简历见附件）
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
同意公司聘任的上述高级管理人员的薪酬方案为：
总经理樊登朝先生，税前年薪为不超过人民币59.16万元；副总经理李建平先生，税前年薪为不超过人民币43.56万元；副总经理、董事会秘书李启明先生，税前年薪为不超过人民币55.56万元；财务总监安振民先生，税前年薪为不超过人民币44.4万元；
上述薪酬标准自2020年5月7日起执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。
同意《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第三季度报告》，公司2020年第三季度报告真实反映了公司2020年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020年10月30日
附件： 高级管理人员简历
樊登朝，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年9月出生，高级工程师、硕士、研究生。 1989年7月本科毕业于山东工业大学工业企业管理专业，2005年研究生毕业于山东科技大学攻读工业工程管理专业。1989年8月至2015年1月，历任山东东明石化集团有限公司，工人、车间主任、处长、分公司经理、总经济师、副总经理、董事、党委副书记、监事会主席兼新加坡上市公司中星石化CEO；2015年1月至2017年11月，任上海玺强企业管理咨询中心合伙人；2017年11月至今，任山东永能节能环保股份有限公司董事长；2019年12月至今，历任大连派思燃气系统股份有限公司常务副总经理、总经理。
李建平，男，1960年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。石油储运工程师。1982年毕业于中国石油大学（原华东石油学院）石油储存和运输专业；1992至1994年在中南大学经济管理研究生班学习；1996年在德国一家生产石油设备的企业接受培训。1982年7月至1984年10月在湖南省石油公司从事石油库设计；1984年11月至1993年4月，在中石化株洲石油储存技术研究所工作，任油库工艺研究室主任、设计室主任、安全检定站站长；1994年5月至2004年10月任湖南百通技贸有限公司董事长、总经理；2004年11月至2008年12月任湖南利安隆燃气有限公司总经理；2009年1月至2014年12月任湖南国泰能源有限公司总经理；2010年至2016年任湖南中石油昆仑湘娄邵天然气输配有限公司副董事长、株洲中石油昆仑燃气有限公司董事、娄底中石油昆仑燃气有限公司董事；2015年大唐能源有限公司总经理；2017年至2019年3月任水发众兴燃气有限公司总经理；2019年4月起任大连派思燃气系统股份有限公司董事、副总经理。
李启明，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。1996年毕业于辽宁工学院计算机及应用专业。1996年-2007年，担任中国农业银行大连开发区分行国际部职员、经理；2007年-2011年，担任浦发银行大连分行高级客户经理、营口分行业务管理部总经理。2011年加入大连派思燃气系统股份有限公司，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
安振民先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，硕士，高级会计师，AAIA。1999年至2002年，任齐鲁制药厂财务处副处长；2002年至2008年，在北京信汇科技有限公司工作，历任下属公司的财务经理、集团公司预算经理；2008年至2011年，任北京明泰远洋建材有限公司财务总监；2011年至2014年，任北京清雅颐和科技股份有限公司投资总监；2014年至2015年，任山东鲁虹农业科技有限公司财务总监；2015年至2020年1月，任宁夏嘉泽新能源股份有限公司财务总监；2020年2月，任大连派思燃气系统股份有限公司财务总监。
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-092
大连派思燃气系统股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2020年10月29日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。经全体监事推举，牛争光先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
选举牛争光先生为公司第四届监事会主席。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
同意聘任樊登朝先生为公司总经理，聘任李建平先生为公司副总经理，聘任李启明先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任安振民先生为公司财务总监，任期三年，自2020年10月29日至2023年10月28日。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
同意公司聘任的上述高级管理人员的薪酬方案：总经理樊登朝先生，税前年薪为不超过人民币59.16万元；副总经理李建平先生：税前年薪为不超过人民币43.56万元；副总经理、董事会秘书李启明先生，税前年薪为不超过人民币55.56万元；财务总监安振民先生，税前年薪为不超过人民币44.4万元。
上述薪酬标准自2020年5月7日起执行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。
我们认为：
（1）《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年前三季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本审议意见前，我们没有发现参与2020年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第三季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年10月30日
公司代码：603318 公司简称：派思股份
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年第三季度报告
