上海宝钢包装股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曹清、主管会计工作负责人曹清及会计机构负责人（会计主管人员）王骏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内，公司积极克服新冠疫情带来的不利影响，继续保持在金属包装领域的领先优势，确保整体生产经营和主营业务的稳定顺行。同时，随着公司各项营运改善措施的全面覆盖，公司经营指标和运营效率持续提升，经营指标较去年同期有所增长。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-067

上海宝钢包装股份有限公司

关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组事项基本情况

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）筹划以发行股份的方式购买河北宝钢制罐北方有限公司47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司47.51%股权（以下简称“本次交易”）。

二、重大资产重组的相关进程

2019年10月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案（以下简称“重组预案”），具体内容详见公司于2019年10月24日披露的相关公告。

2019年11月6日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2935号）（以下简称“《问询函》”），并于次日进行了披露。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对重组预案部分内容进行了修订，公司于2019年12月4日披露了关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案相关文件。

2020年7月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案及相关议案（以下简称“重组草案”）。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了重组草案的相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

2020年8月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202255 号），决定对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。

2020年9月8日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“一次反馈意见”)。2020年10月10日，公司及相关中介机构完成一次反馈意见回复并予以公告，同时根据反馈意见的要求更新了本次交易重组报告书等相关材料。

2020年10月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年第 47 次并购重组委工作会议对公司本次交易进行了审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获通过。根据中国证监会审核意见，公司与中介机构拟继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年10月23日披露的相关公告。

三、申请财务数据有效期延期的原因

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

本次交易审计基准日为2020年4月30日，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2020年10月31日。由于本次交易标的受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）及相关防控工作的直接影响，本次交易相关审计和核查工作需要较长时间，主要原因如下：

本次交易标的公司分布的范围较广，所在地分别位于武汉、佛山、哈尔滨、河北遵化，标的公司的客户、供应商遍布国内各个省市地区，中介机构团队来自于北京、上海等多个城市。新冠疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限，无法及时前往标的公司所在地开展工作，导致本次交易相关财务资料更新工作未能按计划顺利开展。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率也受到一定影响。

考虑到新冠疫情仍在持续中，各地根据疫情动态情况出台不同防疫措施，审计及核查工作存在一定不确定性，相关中介机构更新本次交易财务数据的审计与核查工作需要一定时间。

四、申请财务数据有效期延期时限

根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。……”

据此，公司特申请本次交易相关财务数据有效期延长 1个月，即有效期截止日由 2020 年10月31日申请延期至 2020 年11月30日。

五、本次申请财务数据有效期延期对本次交易的影响和后续工作安排

1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计的财务数据具有延续性和可参考性。

2、新冠疫情对公司本次交易更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易对方和各中介机构加快落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

3、公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十九日

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-068

上海宝钢包装股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第六届董事会第一次会议于2020年10月29日下午在上海召开，会议通知及会议文件已于2020年10月19日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议以通讯表决的方式召开，会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

会议一致选举曹清先生为公司第六届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案》。

会议一致选举公司第六届董事会各专业委员会委员，名单如下：

■

任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总裁、高级副总裁的议案》。

会议一致通过聘任曹清先生为公司总裁，聘任葛志荣先生、谈五聪先生和朱未来先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。

会议一致通过聘任王逸凡女士为董事会秘书、王鹏先生为证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年三季度报告的议案》。

详见公司同日披露的《2020年三季度报告》。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十九日

附：人员简历

曹清先生，出生于1965年，中国国籍，博士，教授级高级工程师。曾任上海宝翼制罐有限公司总经理助理、上海宝钢普莱克斯实用气体有限公司副总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、上海宝钢产业发展有限公司副总经理、宝钢金属有限公司总经理等。曹先生现任本公司董事长兼总裁、完美包装工业有限公司执行董事、宝钢包装（意大利）有限公司董事长。

李永东先生，出生于1973年，中国国籍，硕士。曾任宝钢特钢有限公司营销部部长，宝钢特钢有限公司营销部部长兼党总支书记，宝武特种冶金有限公司副总经理，宝武特冶副总经理兼产销研运营中心总经理。现任中国宝武新材料产业运营评价总监。

何太平先生，出生于1967年，中国国籍，博士研究生。曾任宝钢集团战略发展部高级管理师(企业战略)、战略管理主管，宝钢集团经济管理研究院战略管理主管、钢铁产业研究所所长、钢铁产业高级主任研究员，宝钢集团经济与规划研究院院长助理，宝武集团经济与规划研究院院长助理。现任本公司董事、中国宝武钢铁集团有限公司战略规划部总监、经济与规划研究院院长助理。

刘俊女士，出生于1981年，中国国籍，硕士研究生。曾任宝钢股份财务部资产管理经理，中国宝武财务部资产管理经理，中国宝武投资管理部投资经理，中国宝武产业金融发展中心金融产业管理经理，中国宝武产业金融发展中心金融产业管理高级经理。现任本公司董事、中国宝武钢铁集团有限公司产业金融发展中心总监。

Edgar George Hotard（埃德加·乔治·霍尔德）先生，出生于1943年，美国国籍，硕士研究生。曾任美国联碳化学集团工业气体总裁，美国普莱克斯总裁，Surface Logix董事长，Montior管理咨询集团（中国）公司董事长，Arch资本合伙人，浩然资本执行合伙人，美国华平投资公司高级顾问。现任宝钢金属外籍独立董事、SIAD公司高级顾问、Koning公司董事、意大利SIAD S.p.A 公司高级顾问。

颜延先生，出生于1972年，中国国籍，中国注册会计师协会会员，管理学博士、法学博士，工商管理博士后。曾任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授等职务。现任本公司独立董事、江苏金融租赁股份有限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事等。

韩秀超先生，出生于1964年，中国国籍，硕士。曾任安徽工业大学管理教研室主任、协和石油（中国）有限公司总市场部副总经理、壳牌石油（中国）有限公司高级业务代表兼武汉壳牌石油公司副总经理、上海百事可乐饮料有限公司市场总监。现任本公司独立董事、上海云连品牌管理有限公司总经理。

章苏阳先生，出生于1958年，中国国籍，大学本科，中欧工商管理学院EMBA。曾任本公司外部董事、上海一零一厂全质办副主任、上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调主管、邮电部上海520厂副厂长、上海万鑫实业有限公司总经理、IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人、上海太平洋技术创业有限公司总经理、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、桑迪亚医药技术（上海）有限公司董事。现任本公司独立董事、上海火山石投资管理有限公司创始合伙人兼董事长。

葛志荣先生，出生于1967年，中国国籍，硕士学位，工程师。曾任上海第一钢铁厂轧钢分厂工程师、上海宝翼制罐有限公司电气主管、工程技术部经理、厂长助理、采购部经理、大物流经理，河北宝钢制罐北方有限公司总经理，宝钢金属有限公司金属包装营运中心管理部副部长。现任本公司高级副总裁、上海宝翼制罐有限公司董事长。

谈五聪先生，出生于1966年，中国国籍，硕士学位，工程师。曾任安徽省肥东县水利局职员、中国第二十冶金建设公司职员、上海宝翼制罐有限公司生产部副经理、上海申井钢材加工有限公司工厂部厂长、上海宝翼制罐有限公司总经理助理、上海宝印金属彩涂有限公司副总经理、成都宝钢制罐有限公司总经理、佛山宝钢制罐有限公司总经理。现任本公司高级副总裁、上海宝钢制盖有限公司董事长。

朱未来先生，出生于1978年，中国国籍，大学本科。曾任海宝钢产业发展有限公司项目部项目管理，河北宝钢制罐北方有限公司人事行政部负责人，上海宝钢产业发展有限公司办公室总经理秘书，宝钢金属有限公司团委书记，越南宝钢制罐有限公司总经理、党支部书记，上海宝钢包装股份有限公司总经理助理, 越南顺化宝钢制罐总经理。现任本公司高级副总裁、越南宝钢制罐董事长、党支部书记。

王逸凡女士，出生于1985年，中国国籍，大学本科。曾任陶氏化学（中国）投资有限公司投资&新业务开发投资经理、Dow Kokam大中华区业务开发经理&项目管理、宝钢金属有限公司新业务开发部高级项目经理、上海宝钢包装股份有限公司董事会办公室副主任。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。

王鹏先生，出生于1983年，中国国籍，大学本科。曾任宝钢工程技术集团有限公司经营财务部管理师、上海宝钢包装股份有限公司财务部预算经理。王先生现任本公司证券事务主管。

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-069

上海宝钢包装股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司于2020年10月29日下午在上海召开第五届监事会第一次会议，本次会议通知及会议文件已于2020年10月19日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会使用通讯表决形式召开，会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

会议一致选举周宝英女士为公司第五届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第五届监事会任期届满止。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于2020年三季度报告的议案》。

详见公司同日披露的《2020年三季度报告》。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

监事会

二〇二〇年十月二十九日

附：人员简历

周宝英女士，出生于1971年，大学本科。曾任宝钢计财部国资处主办、业务主管(子公司管理)，宝钢集团计财部资产经营管理综合主管，宝钢集团资产经营部综合主管、资产经营主管，宝钢集团资产管理总监，华宝投资产权交易部总经理，宝钢集团产权交易总监。现任公司监事会主席、中国宝武钢铁集团有限公司产权交易总监。

公司代码：601968 公司简称：宝钢包装

上海宝钢包装股份有限公司

2020年第三季度报告