南京纺织品进出口股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）徐业香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截至2020年9月30日，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析
单位：元 币种：人民币
■
（2）2020年1-9月,公司利润表项目大幅变动的原因分析
单位：元 币种：人民币
■
（3）2020年1-9月,公司现金流量表项目大幅变动的原因分析
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-042
南京纺织品进出口股份有限公司
第九届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届二十二次董事会于2020年10月28日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事陈军先生、沈颖女士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长徐德健先生主持。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第九届二十二次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过了以下议案：
一、《2020年第三季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份2020年第三季度报告》。
二、《关于提名独立董事候选人的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司独立董事陈超先生任期已届满，为保证董事会正常运作，董事会提名黄震方先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
详见同日披露的《南纺股份关于独立董事任期届满及提名独立董事候选人的公告》《南纺股份独立董事提名人和候选人声明公告》。
三、《关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票, 关联董事樊晔、沈颖回避了表决）
详见同日披露的《南纺股份关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的公告》。
四、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会定于2020年11月16日召开2020年第三次临时股东大会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南纺股份关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-043
南京纺织品进出口股份有限公司
关于独立董事任期届满
及提名独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事任期届满情况
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）独立董事陈超先生自2014年10月起担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，陈超先生任期已届满，届满后不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
陈超先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，在完善公司治理、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会谨向陈超先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
鉴于陈超先生届满离任将导致董事会中独立董事比例低于三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈超先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。
二、提名独立董事候选人情况
为保证公司董事会正常运作，公司于2020年10月28日召开第九届二十二次董事会，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。经公司控股股东推荐及公司董事会提名委员会审核，董事会提名黄震方先生为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
黄震方先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年10月30日
附件：独立董事候选人简历
黄震方，男，1963年9月生，中共党员，现任南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事。
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-044
南京纺织品进出口股份有限公司
关于控股子公司与红山动物园
签订项目合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司控股子公司南京金博文化传播有限公司拟与关联方南京市红山森林动物园管理处签订项目合作协议，利用红山动物园内场地和资源，将现代科技观影及文娱互动融入动物园游览，投资建设“360球幕影院”，建成后金博文化负责该项目的日常运营管理，红山动物园收取固定收益及项目收益提成，合作期限12年。
● 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步推动南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）向文化旅游行业转型，实现资源共享，合作共赢，公司控股子公司南京金博文化传播有限公司（以下简称金博文化）拟与关联方南京市红山森林动物园管理处（以下简称红山动物园）签署《360球幕影院项目合作协议》，利用红山动物园内场地和资源，将现代科技观影及文娱互动融入动物园游览，投资建设“360球幕影院”，建成后金博文化负责该项目的日常运营管理，红山动物园收取固定收益及项目收益提成，合作期限12年。
红山动物园为公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，红山动物园属于公司关联法人，本次金博文化与红山动物园签订项目合作协议构成关联交易。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易双方情况介绍
（一）南京金博文化传播有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320106MA22N6Q50K
企业类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
法定代表人：赵慰
注册资本： 1200万元
成立日期： 2020年10月13日
经营范围：许可项目：演出经纪；演出场所经营；营业性演出；电影放映；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；游览景区管理；城市公园管理；软件开发；会议及展览服务；票务代理服务；休闲娱乐用品设备出租；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构及股东介绍
南纺股份通过全资子公司南京南泰显示有限公司（现已更名为南京新旅投资发展有限公司）持有金博文化60%股权，大连博跃科技发展有限公司（以下简称博跃科技）、自然人赵慰分别持有金博文化31.67%、8.33%股权。
博跃科技是大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称博涛文化）的全资子公司，主要负责控参股各地的球幕项目。其控股股东博涛文化是一家以海外CG外包业务起家的创意艺术型企业，并逐渐发展为国内知名的高科技文旅项目整体解决方案供应商，为主题公园、景区、大型综合体提供文旅项目的策划、设计、制作、建设、运营等一站式服务。
赵慰，博涛文化艺术总监，从事文化创新研发与管理工作10余年，具有丰富的文化艺术创作及组织管理经验，已组织完成近百项高科技文化创新项目研发和实施。
（二）南京市红山森林动物园管理处
1、基本情况
统一社会信用代码：91320102135009504C
单位类型：全民所有制
住所：南京市玄武区十字街4号
法定代表人：沈志军
注册资本：300万元
成立日期：1998年8月25日
经营范围：园林绿化；公园管理；公园内场地租赁；停车场管理服务；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；花卉、盆景、苗木、日用百货、工艺品、宠物用品销售；摄影服务、在职人员培训服务（不含与学历教育相关的培训或服务）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及关联关系
红山动物园是公司控股股东旅游集团下属单位，属于公司关联法人。
红山森林动物园于2019年划入旅游集团，为旅游集团下属客流量最大的景区，每年入园人数约500万人次，是南京市区唯一集物种保护、保育、科学研究与文化休闲职能为一体的综合性公园，园区具有独特的森林景观、丰富的动物资源、多彩的主题活动，是中国最具特色的城市动物园之一。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易具体情况
为进一步推动公司向文化旅游行业转型，实现资源共享，合作共赢，公司控股子公司金博文化拟与红山动物园签署《360球幕影院项目合作协议》，利用红山动物园内场地和资源，将现代科技观影及文娱互动融入动物园游览，投资建设“360球幕影院”，建成后金博文化负责项目的日常运营管理，红山动物园收取固定收益及项目收益提成，合作期限12年。
360球幕影院选址在红山动物园内，靠近北大门，临主路，是游客游玩主动线，能有效拦截多数游客，具有良好的项目运营基础，并同步结合周边业态联合销售，确保项目运营效果。此次用地上方暂无任何建筑、树木，无需投资新建任何固定建筑。
影院占地面积约为400㎡，高度12m，项目硬件（球体）建设周期3-4个月，座位数量60个，影片时长8-10分钟，通过多维视觉效果、立体声环绕、360°视野感官，使游客产生身临其境的梦幻感觉，带来真正的裸眼3D体验。
（二）拟签订的项目合作协议的主要内容
甲方：南京市红山森林动物园管理处
乙方：南京金博文化传播有限公司
1、合作模式
红山动物园负责提供公园北门狐猴岛南侧草坪一处空地（面积约为400平方米），并负责协调相关建设及投运等手续，包括规划、施工、文化放映许可等；同意金博文化负责在该场地范围内投资建设“360球幕影院”项目（球体直径约15米）及建成后日常运营。
2、合作期限
本协议有效期为12年，自2021年1月1日起，至2032年12月31日止；本协议到期后，若双方继续就该项目进行合作，需另行签订合作协议。
3、相关费用
（1）固定收益
协议期内，红山动物园就该项目收取固定收益。前三年每年固定收益为人民币肆拾万元整，以后每三年调整一次，固定收益在上一期基础上递增5%。固定收益每6个月支付一次，一年两次（分别在每年5月30日及11月30日前提前支付）。
固定收益起收日为2021年1月1日。
（2）收益提成
除固定收益外，金博文化按照观演人次向红山动物园支付项目收益提成，前三年提成标准为：1元/人次，以后每三年调整一次，提成标准在上一期基础上递增3%。金博文化须按月据实将该项目观演人次以报表加盖财务章形式向红山动物园提报（导游体验、领导参观等无偿观演的情况除外），双方确认无误后，按月进行财务结算。
（3）履约保证金
金博文化在本协议签订一周内须缴纳人民币五万元整作为履约保证金。本协议解除、终止或到期后，金博文化没有发生需要扣除保证金的违约行为且双方所有费用结清，保证金不计息予以退还。
4、甲方权利与义务
（1）有权对该项目在园内的具体的经营地点、销售价格、片源内容及外观装饰进行审议，并配合金博文化办理经营相关手续。
（2）负责为该项目提供场地及“四通一平”，其中电力供应红山动物园需按金博文化要求另外单独铺设一根电缆线至项目所在地，电负荷为不低于60千瓦，以保障该项目的正常用电。
（3）有权对金博文化合法经营中产生的与顾客的纠纷予以协调处理，维护顾客合法权益，维持金博文化正常的经营秩序。
（4）红山动物园对金博文化的正常经营活动给予配合，金博文化可并入红山动物园现有的销售渠道。可提供该项目门票在动物园大门口及动物园票务系统对接电商接口以套票方式代售，具体代售门票分成，双方另行协议约定。
（5）红山动物园负责为金博文化提供一名财务人员，作为该项目出纳，参与财务管理，金博文化负责支付红山动物园该人员的人力成本第一年为人民币6万元，以后每年在上一年基础上递增5%。
（6）负责协调相关建设及投运等手续，包括规划、施工、文化放映许可等。
5、乙方权利与义务
（1）负责“360球幕影院”主体建筑（含基础）及内部设施设备的设计、制作及安装，并承担全部费用。场地改造前，金博文化须提供施工设计图纸给红山动物园，并且经过红山动物园审查通过后方可实施，施工期间金博文化不得损坏周边树木，不得封闭电力管沟窨井。
（2）负责该经营项目的消防、市场经营许可及价格报批等工作。项目建成后，金博文化自行聘用人员负责项目正常运营，包括现场影片放映、票务服务及项目场内游客安全、秩序维护、卫生保洁等工作，并承担全部相关费用。
（3）负责做好设备的维护保养及人员培训工作，做好持证上岗，并按时完成设备和人员相关证件年检（审）；做好该场所秩序维持及游客的安全保护工作，如发生客伤、盗抢或其它安全事故，金博文化承担全部责任。
（4）负责本次项目门票的设计与印刷，并承担相关费用。
（5）负责承担合同期间内该项目发生的水电费用，水电收费按园内统一标准据实计收，红山动物园提供合法有效的水电费分割发票。
（三）关联交易的定价依据
本次合作项目成本收益分配方式、金额依据市场化原则，经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
充分利用现代科技，推动文旅融合、文化与科技融合，促进传统旅游产业转型升级，推动旅游产业向高质量发展已逐步成为旅游行业发展的共识和趋势。公司在充分分析科技文旅产品市场前景和经济效益的基础上，借助红山动物园丰沛客流以及博涛文化业内先进的技术和运营经验，合作建设360球幕影院项目，不仅是公司与旅游集团其它成员单位的互动协作、资源整合，也是国有控股上市公司与市场化科技文旅企业深度合作的有益探索，为公司增加了新的文化旅游业态，有利于提高公司的经济效益，对于推动公司向文旅行业转型具有积极的象征意义。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2020年10月28日召开第九届二十二次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于控股子公司与红山动物园签订项目合作协议暨关联交易的议案》，关联董事樊晔、沈颖回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：1、本次公司控股子公司拟与关联方红山动物园签订项目合作协议，利用红山动物园场地和资源，投资建设高科技文旅项目“360球幕影院”，符合公司向文化旅游产业转型的发展战略，符合文旅科技融合的大趋势，是旅游集团旗下景区、上市公司与市场化科技文旅企业深度合作的有益探索，为公司增加了新的文化旅游业态和利润增长点，符合公司及全体股东的利益。2、本次关联交易遵循了市场化定价的原则，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。3、本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。因此，我们同意本次项目合作协议签订暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2020-045
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月16日 14 点 00分
召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月16日
至2020年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案已经公司第九届二十二次董事会审议通过，详见公司2020年10月30日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案
（四）涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案
应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间、地点
时间：2020年11月12日（上午9：00-12：00，下午14：00一17：00）
地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券法务部
邮政编码：210006
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系部门：证券法务部
电话：025-83331603、83331634
传真：025-83331639
（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年10月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件：南纺股份第九届二十二次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京纺织品进出口股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600250 公司简称：南纺股份
南京纺织品进出口股份有限公司
2020年第三季度报告
