华油惠博普科技股份有限公司
第四届董事会2020年第十一次会议决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-089
华油惠博普科技股份有限公司
第四届董事会2020年第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十一次会议于2020年10月26日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2020年10月29日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9人。本次会议由董事长谢文辉先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《公司本次非公开发行股票方案调整的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，鉴于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司存在财务性投资的情形，相应的金额需从拟募集资金总额中扣除，因此同意将本次非公开发行股票方案中的募集资金总额不超过723,496,190.00元调整为总额不超过698,496,188.76元。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
为实施公司本次非公开发行事项，结合调整后的非公开发行股票方案，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况，编制了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
公司本次非公开发行拟募集资金总额由不超过723,496,190.00元调整为不超过698,496,188.76元。公司董事会根据相关法律法规的规定并结合调整后的方案，编制了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
同意本次相应同步调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二二年十月二十九日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-090
华油惠博普科技股份有限公司
第四届监事会2020年第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第四届监事会2020年第八次会议通知于2020年10月26日以书面传真、电子邮件方式发出。
2、本次会议于2010年10月29日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场及通讯表决相结合的会议方式进行。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。
4、本次会议由监事会主席孙鹏程先生主持，监事杨辉先生、王品亲自出席了会议。
5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《公司本次非公开发行股票方案调整的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，鉴于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司存在财务性投资的情形，相应的金额需从拟募集资金总额中扣除，因此同意将本次非公开发行股票方案中的募集资金总额不超过723,496,190.00元调整为总额不超过698,496,188.76元。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
为实施公司本次非公开发行事项，结合调整后的非公开发行股票方案，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况，编制了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
公司本次非公开发行拟募集资金总额由不超过723,496,190.00元调整为不超过698,496,188.76元。公司董事会根据相关法律法规的规定并结合调整后的方案，编制了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
同意本次相应同步调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
监 事 会
二二年十月二十九日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-091
华油惠博普科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案二次修订更新情况说明
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2020年5月25日，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第五次会议授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理及处理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
根据监管要求及更为审慎的使用募集资金，结合公司的实际情况，公司将募集资金总额进行了调减，由原拟募集资金总额72,349.62万元，调整为拟募集资金总额69,849.62万元。2020年10月29日，公司第四届董事会2020年第十一次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案，对公司本次非公开发行方案中的募集资金总额及发行股份数量上限等进行了相应调整。
根据上述内容，《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订情况如下：
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除上述更新事项外，预案修订稿的其他部分内容未发生实质性变化，同时根据预案更新内容对非公开发行股票涉及到的其他相关文件也进行了同步更新。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十九日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-092
华油惠博普科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
重大事项提示：以下关于华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
3、在预测公司总股本时，以截止本公告披露日总股本1,070,810,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为698,496,188.76元；假设本次非公开发行股数为299,783,772股。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑2019年度的利润分配情况；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为8,524.44万元和6,447.24万元，在不出现重大经营风险的前提下，按照已经实现的净利润，假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；
（2）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为2019年数据的50%；
（3）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司的流动资金，改善资本结构。2018年，油服行业整体经营情况好转，国际市场油气投资活动不断回升，公司抓住油价回升契机，大力拓展国际业务；2019年，公司继续深化“一带一路”油气合作，在国际化的道路上持续拓展，海外销售业绩再创历史新高，海外市场布局基本搭建完成。截止2019年末，公司在手订单31.84亿元，在手订单较为充足，将为公司未来的业绩发展提供有力支撑。国际市场为主、国内市场为辅是未来惠博普油气工程及服务业务的市场发展方向，中东、中亚、非洲是国际化发展的三个主战场，海外大项目前期垫付的工程采购款增加较大，并且为参与项目投标新开的投标保函、预付款保函等各类保函保证金大幅增加。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。长沙水业计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好的信心，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。
本次认购对象长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同，并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业，长沙水业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公用事业领域的业务布局，与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应。公司在环保领域的业务布局与长沙水业的产业契合度较高，长沙水业作为控股股东可以充分发挥其产业优势，为公司提供优质的行业资源和地区资源，有利于公司持续提升在环境工程及服务业务板块的营业收入金额及占比，有利于公司在环保领域持续快速发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理，提升经营效率
对于市场开发，公司将努力开辟新思路、新举措，在油气行业重点抓新兴市场，同时加强国际石油公司的开发力度，与民营企业重点推进一体化服务业务，在国内抓好三大石油公司市场和环保市场。环保业务以PPP项目为重点，以新技术、新产品、新服务作为有益补充。
公司将进一步加强项目管理，严格按照项目管理要求，落实项目预算、项目进度计划，实现项目的费控管理；继续加强项目管理体系建设，完善海外EPC项目管理，加强风险管理，落实QHSE管理制度，合理、科学、高效的控制项目成本；不断加强经营管理、发挥管控效能，持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
（二）加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力
加大人才的引进和培养，尤其是项目管理和营销的骨干力量，继续加大国内外营销队伍和体系建设，坚持优胜劣汰，形成一套有效的人才引进和评价机制以及人才与企业文化的有效融合机制。
（三）严格执行募集资金使用管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（四）提高募集资金使用效率
为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业发展趋势和公司发展战略等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求；不断实现公司发展战略，加强研发创新，保持以分离技术为核心的油气处理领域的专业化优势，并将业务逐步拓展到油气开采、油田环保等领域；通过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展。
本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；
2、本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3、若本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十九日
