上海复星医药（集团）股份有限公司2020年第三季度报告

公司代码：600196 公司简称：复星医药

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本集团2020年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事出席董事会审议本集团2020年第三季度报告。

本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）陈战宇保证本集团2020年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本集团2020年第三季度报告未经审计。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司49,603,000股H股股份，约占本公司于报告期末总股本1.94%）；

注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表

单位：元 币种：人民币

■

（2）利润表

单位：元 币种：人民币

■

（3）现金流量表

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年12月30日，本公司2019年第三次临时股东大会审议通过了有关分拆Gland Pharma及其境外上市方案等相关事项，控股子公司Gland Pharma拟于印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市。

报告期内，Gland Pharma已就建议首次公开发售其股份向Securities and Exchange Board of India（即印度证券交易委员会）、印度国家证券交易所及孟买证券交易所递交非正式招股书草稿。截至报告期末，本公司已收到中国证监会国际合作部《关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属企业境外上市有关事宜的函》（国合函[2020]417号），中国证监会国际合作部对本次分拆Gland Pharma境外上市事宜无异议；香港联交所已确认本公司可进行本次分拆Gland Pharma境外上市；Gland Pharma已获印度国家证券交易所及孟买证券交易所上市申请原则性批准。

截至报告期末，Gland Pharma境外上市尚待（其中包括）印度相关监管部门批准。

2、复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2019年9月19日至2020年9月18日择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2019年9月19日本公司已发行股份总数（即2,562,898,545股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量也不超过本公司已发行股份总数的2%）。

截至2020年9月18日收市，本次增持计划期限已届满，复星高科技自上述增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约39,538万元，累计增持本公司17,169,500股H股，占截至2019年9月19日本公司已发行股份总数的约0.67%，且滚动12个月内累计增持本公司股份数量未超过本公司已发行股份总数的2%。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海复星医药（集团）股份有限公司

法定代表人 陈启宇

日期 2020年10月29日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-163

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十八次会议（定期会议）于2020年10月29日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司董事陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年第三季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年第三季度报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年第三季度报告及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过关于与Eli Lilly and Company就FCN-338开展研发及商业化合作的议案。

同意控股子公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称“复创医药”）与Eli Lilly and Company（以下简称“Lilly”）开展合作，由复创医药授予Lilly在区域内（除中国大陆、香港及澳门特别行政区外所有国家及地区）及领域内（包括诊断、预防、改善及治疗人类或动物的任何疾病或症状在内的所有用途）独家开展研发、生产及商业化BCL-2选择性小分子抑制剂FCN-338的权利 (以下简称“本次合作”)。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、选举本公司第八届董事会董事长。

因工作安排调整，陈启宇先生、姚方先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。董事会对两位任职本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。

选举吴以芳先生为本公司第八届董事会董事长，任期自2020年10月29日起至本届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人，本公司的法定代表人将变更为吴以芳先生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

吴以芳先生简历详见附件。

四、关于本公司执行董事改任非执行董事的议案。

同意自本决议出具之日起，陈启宇先生、姚方先生由本公司执行董事改任非执行董事，任期至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过关于聘任联席总裁、执行总裁的议案。

经首席执行官提名，同意聘任陈玉卿先生、王可心先生、李东明先生为本公司联席总裁，关晓晖女士为本公司执行总裁兼首席财务官；任期均自2020年10月29日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对上述人员的聘任无异议。

上述人员的简历详见附件。

六、审议通过关于聘任高级副总裁的议案。

经首席执行官提名，同意聘任文德镛先生、王冬华先生为本公司高级副总裁，任期均自2020年10月29日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对上述人员的聘任无异议。

上述人员的简历详见附件。

七、审议通过关于变更《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下授权代表的议案。

因工作安排调整，陈启宇先生辞去《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）项下的本公司授权代表。

同意聘任吴以芳先生为本公司授权代表，与本公司联席公司秘书之一的甘美霞女士共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司首席执行官工作细则》。

根据《公司章程》，并结合本公司的实际情况，同意制订《上海复星医药（集团）股份有限公司首席执行官工作细则》，并同时废止《上海复星医药（集团）股份有限公司总裁工作细则》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

《上海复星医药（集团）股份有限公司首席执行官工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年十月二十九日

附件：新任董事长及新聘联席总裁、执行总裁、高级副总裁简历

1、吴以芳先生，1969年4月出生，于2004年4月加入本集团，于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至2020年10月任本公司总裁，2016年6月至今任本公司首席执行官，于2016年8月至今任本公司执行董事，于2020年10月起任本公司董事长。吴以芳先生现为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司 Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技，股份代号：01696）、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）（股份代号：02696）非执行董事及国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）（股份代号：01099）监事会主席。吴以芳先生曾任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等，徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理，江苏万邦生化医药股份有限公司总裁（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为江苏万邦生化医药集团有限责任公司前身），江苏万邦生化医药集团有限责任公司董事长。

2、陈玉卿先生，1975年12月出生，于2010年1月加入本集团，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁，2016年6月至2020年10月任本公司高级副总裁，2020年10月起任本公司联席总裁。加入本集团前，陈玉卿先生曾任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。

3、王可心先生，1962年2月出生，于2010年6月加入本集团，于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁，2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，2020年10月起任本公司联席总裁。加入本集团前，王可心先生曾任深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司重庆华立药业股份有限公司（股份代号：000607）副总裁。

4、李东明先生，1969年9月出生，于2017年4月加入本集团，于2018年1月至2020年9月任本公司副总裁，2020年9月至2020年10月任本公司高级副总裁，2020年10月起任本公司联席总裁。加入本集团前，李东明先生曾任上海延安制药厂车间见习工艺员、车间副主任、车间主任、厂长助理兼车间主任，上海延安万象药业股份有限公司副总经理兼人力资源总监，信谊药厂（现上海上药信谊药厂有限公司）副厂长，上海医药（集团）有限公司董事会战略与投资委员会办公室战略处长、OTC事业部销售副总裁，上海罗氏制药有限公司董事兼副总经理，上海中西三维药业有限公司董事兼总经理，上海医药集团药品销售有限公司董事兼总经理。

5、关晓晖女士，1971年3月出生，于2000年5月加入本集团，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，2020年10月起任本公司执行总裁、首席财务官。关晓晖女士现为联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）及复宏汉霖（股份代号：02696）非执行董事。加入本集团前，关晓晖女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士拥有中国注册会计师（CPA）的资质，并是特许公认会计师公会（ACCA）会员。

6、文德镛先生，1971年12月出生，于2002年5月加入本集团，于2016年6月至2020年10月任本公司副总裁，2020年10月起任本公司高级副总裁。文德镛先生现为联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、上海证券交易所上市公司国药集团药业股份有限公司（股份代号：600511）董事、深交所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股份代号：000028）监事、深交所上市安徽山河药用辅料股份有限公司（股份代号：300452）董事。

7、王冬华先生，1969年12月出生，于2015年10月加入本集团，于2016年1月至2020年10月任本公司副总裁，2020年10月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，王冬华先生曾任上海复星高科技(集团)有限公司企业文化部副经理、经理、投资发展部副总经理、品牌发展部副总经理兼新闻发言人、公共事务部副总经理、执行总经理、联席总经理。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-164

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司签署许可协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●协议类型：研发、生产及商业化许可

●协议内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称“复创医药”）授予Eli Lilly and Company（以下简称“Lilly”）在区域内（除中国大陆、香港及澳门特别行政区外的所有国家及地区，下同）及领域内（包括诊断、预防、改善及治疗人类或动物的任何疾病或症状在内的所有用途，下同）就BCL-2选择性小分子抑制剂FCN-338（以下简称“该产品”）独家开展研发、生产及商业化的权利（以下简称“本次合作”）。

●特别风险提示：

1、截至本公告日，FCN-338片用于血液系统恶性肿瘤治疗已分别获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）、美国食品药品管理局（以下简称“美国FDA”）临床试验批准。据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

2、该产品于区域内的开发、注册、生产、销售等还须得到区域内相关监管机构的批准。

3、新药研发是项长期工作，且临床试验研究存在一定风险。若该产品于区域内进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，该产品能否达到约定的临床开发注册里程碑并由复创医药收取相关里程碑款项存在不确定性。

4、新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，该产品在区域内的销售业绩是否会高于或低于市场预期存在不确定性。因此，本次合作是否能够达到约定的销售付款里程碑并由复创医药收取相关里程碑款项及销售提成亦存在不确定性。

一、协议签署概况

2020年10月29日，本公司控股子公司复创医药与Lilly签订《License Agreement》（以下简称“《许可协议》”），复创医药授予Lilly在区域内及领域内独家研发、生产及商业化BCL-2选择性小分子抑制剂FCN-338的权利。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次合作已经本公司第八届董事会第二十八次会议（定期会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

二、标的产品

1、基本信息

FCN-338为复创医药自主研发的BCL-2选择性小分子抑制剂。截至本公告日， FCN-338片用于血液系统恶性肿瘤治疗在美国和中国境内（不包括港澳台地区，下同）处于I期临床试验准备阶段。

2、市场情况

截至本公告日，与该新药同靶点的药品已于全球上市，于中国境内尚无具有自主知识产权的、与该新药同靶点的药品上市。根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2019年，与该新药同靶点的药品于全球的销售额约为7.49亿美元。

截至2020年9月，本集团（即本公司及控股子公司/单位）现阶段针对FCN-338的累计研发投入约为人民币3,410万元（未经审计）。

三、交易对方的基本情况

Lilly成立于1876年，于纽约证券交易所上市，证券代码为“LLY”，其注册地为美国印第安纳州，主席及首席执行官为David A. Ricks先生。Lilly是世界领先的研发制药跨国企业之一，专注于生化创新药的开发、制造和销售。

根据Lilly已公布的财务报告（按照美国会计准则编制，经审计，合并口径），截至2019年12月31日，Lilly的总资产为39,286百万美元，股东权益为2,699百万美元，负债总额为36,587百万美元；2019年度，Lilly实现营业收入22,320百万美元，实现净利润8,318百万美元。

根据Lilly已公布的财务报告（按照美国会计准则编制，未经审计，合并口径），截至2020年6月30日，Lilly的总资产为41,967百万美元，股东权益为4,272百万美元，负债总额为人民币37,695百万美元；2020年1至6月，Lilly实现营业收入11,359百万美元，实现净利润2,869百万美元。

四、《许可协议》主要内容

1、许可内容

复创医药授予Lilly在区域内及领域内独家研发、生产及商业化BCL-2选择性小分子抑制剂FCN-338的权利。

2、付款

（1）Lilly应根据约定向复创医药支付至多44,000万美元（包括首付款、临床开发注册及销售里程碑付款），具体安排如下：

①首付款4,000万美元，于《许可协议》生效之日起30日内支付。

②临床开发注册里程碑付款合计不超过34,000万美元，根据该产品于区域内的临床试验进展向复创医药支付。

③销售里程碑付款合计不超过6,000万美元，根据该产品在区域内年度净销售额的达成情况向复创医药支付。

（2）销售提成

Lilly应于《许可协议》约定的销售提成期间内，根据该产品于区域内年度净销售额的达成情况，按约定的比例区间支付销售提成。

5、全球开发计划

该产品全球开发计划将由Lilly主导。如临床试验结果推荐开发的任一剂型适用于区域内和复创医药区域（即中国大陆、香港及澳门特别行政区，下同），Lilly在区域内的活动将作为标准，复创医药在复创医药区域内的所有活动将遵循Lilly在区域内的实践，并遵守复创医药区域内的适用法律；若临床试验结果推荐的任一剂型仅适用于复创医药区域，复创医药在复创医药区域内的活动将作为标准，并遵守复创医药区域内的适用法律。在复创医药区域，复创医药的研发活动有义务与Lilly所设定的全球研发计划保持一致。

6、生效

《许可协议》生效日期为2020年10月29日。

7、适用法律与争议解决

《许可协议》适用纽约州法律。

合作双方发生争议无法协商解决的，应通过仲裁方式解决。

五、本次合作对上市公司的影响

本次合作将有利于充分发挥双方研发和商业化优势，加快该产品于全球范围内的研发注册进程和市场拓展，有望为血液肿瘤患者提供潜在的治疗新选择，以惠及全球更多血液肿瘤患者。

六、本次合作的风险

1、截至本公告日， FCN-338片用于血液系统恶性肿瘤治疗已分别获得国家药监局、美国FDA临床试验批准。据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

2、该产品于区域内的开发、注册、生产、销售等还须得到区域内相关监管机构的批准。

3、新药研发是项长期工作，且临床试验研究存在一定风险。若该产品于区域内进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，该产品能否达到约定的临床开发注册里程碑并由复创医药收取相关里程碑款项存在不确定性。

4、新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，该产品在区域内的销售业绩是否会高于或低于市场预期存在不确定性。因此，本次合作是否能够达到约定的销售付款里程碑并由复创医药收取相关里程碑款项及销售提成亦存在不确定性。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议（定期会议）决议；

2、《许可协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年十月二十九日

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2020-165

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于董事长变更及主要管理层调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事长变更

近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到陈启宇先生及姚方先生的书面辞职函，因工作安排调整，陈启宇先生、姚方先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，陈启宇先生、姚方先生的辞职函自2020年10月29日生效。

2020年10月29日，本公司召开第八届董事会第二十八次会议（定期会议），会议选举吴以芳先生担任本公司第八届董事会董事长，任期自2020年10月29日起至本届董事会任期届满之日止。同时，根据《公司章程》规定，将由吴以芳先生担任本公司法定代表人。

鉴于陈启宇先生、姚方先生日后之工作安排，经本公司第八届董事会第二十八次会议（定期会议）审议批准，同意自2020年10月29日起陈启宇先生、姚方先生将由本公司执行董事改任非执行董事，任期至本届董事会任期届满之日止。该等调整后，本公司董事会将由1名执行董事、6名非执行董事及4名独立非执行董事组成。

董事会对陈启宇先生、姚方先生担任本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。

二、主要管理层调整

2020年10月29日，本公司董事会收到吴以芳先生的书面辞职函，吴以芳向本公司董事会申请辞去总裁职务，该等辞职函自送达本公司董事会时生效。辞任总裁后，吴以芳先生将担任本公司执行董事、董事长及首席执行官。

同日，根据首席执行官提名，本公司第八届董事会第二十八次会议（定期会议）同意聘任陈玉卿先生、王可心先生、李东明先生为本公司联席总裁，关晓晖女士为本公司执行总裁兼首席财务官；任期均自2020年10月29日起至本届董事会任期届满之日止。

前述调整后，本公司董事会和高级管理人员的组成，符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定。本次调整不会对本集团经营活动造成重大影响。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年十月二十九日

上海复星医药（集团）股份有限公司

2020年第三季度报告