北京兆易创新科技股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司法定代表人何卫、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）孙桂静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位：人民币元
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-102
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议的会议通知和材料于 2020年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2020 年10月28日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案:
一、关于审议公司《2020年第三季度报告》的议案
经审核，监事会认为：
（1）公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2020年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告公允地反映了公司2020年第三季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2020年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2020年第三季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金事项。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-103）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于1名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.5958万股，并由公司回购注销；由于1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关解除限售条件的规定，监事会同意回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票0.0784万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-104）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于4名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及取消已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的公告》（公告编号：2020-107）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2020年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-107
北京兆易创新科技股份有限公司
关于拟签署日常关联交易协议的
补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
经北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议通过，公司及相关子公司分别与长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）及其相关子公司签署了《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》等日常交易框架协议（详见公司于2020年3月27日披露的2020-029号公告）。
为了保证合作的长期稳定性，公司于2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案》。经双方协商一致，拟签署《关于〈框架采购协议〉的补充协议》、《关于〈代工服务协议〉的补充协议》、《关于〈产品联合开发平台合作协议〉的补充协议》，延长相关协议期限。
公司董事长朱一明先生任长鑫存储董事长、首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项有关规定，长鑫存储为公司关联法人。关联董事朱一明先生、舒清明先生、程泰毅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。本次日常关联交易事项尚须提交股东大会审议。
二、日常关联交易补充协议调整事项
本次拟签署补充协议的主要调整事项为《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》日常交易框架协议的期限延长，即调整为“自协议生效日起至2030年12月31日。在该最初期限或续展期限到期后，协议将每次自动展期五（5）年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六（6）个月向另一方发送书面通知”。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
长鑫存储是DRAM存储器行业的新生力量，公司是国内最大的fabless存储器供应商。双方将继续秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购、代工服务、产品联合开发平台等合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。本次关联交易事项基于双方日常及一般业务往来，是为了保证合作的长期稳定性延长协议期限，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-105
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2018年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予的
部分股票期权与部分限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：2.548万股
● 回购价格：36.432元/股+同期存款利息（按日计息）
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2018年6月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年2月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
9、2020年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10、2020年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
11、2020年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。”由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股，回购价格为36.432元/股+同期存款利息（按日计息）。回购限制性股票数量占2018年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的4.93%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0054%。
公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购数量、注销回购与回购价格调整说明
公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元（含税）。该方案已于2019年6月3日实施完毕。
2020年公司实施了2019年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.8元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2020年5月8日实施完毕。
根据激励计划调整方法，授予价格由51.67元/股调整为36.432元/股，上述离职人员未解除限售的限制性股票数量调整为2.548万股，上述离职人员未行权的股票期权数量调整为7.301万份。
因此，回购已离职激励对象对应限制性股票的回购价格为每股36.432元+同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量为2.548万股，注销股票期权数量为7.301万份。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（2.548万股）×回购价格（每股36.432元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予股票期权与限制性股票激励对象人数变为174人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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四、本次回购注销对公司的影响
本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2018年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股。
我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、 法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于4名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及取消已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-106
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于5名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.1438万股。另2016年激励计划第三个解除限售期1名激励对象个人考核结果“不合格”，董事会审议决定回购注销其第三个解除限售期对应限制性股票0.0784万股。综上，本次涉及回购注销的限制性股票共计3.2222万股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由471,570,811股减至471,538,589股，公司注册资本也相应由471,570,811元减少为471,538,589元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人 自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权 人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司 债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
2、申报时间： 2020年10月30日起 45 天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：王中华
4、联系电话：010-82881768
5、传真号码：010-82263370
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-101
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的会议通知和材料于2020年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2020 年10月28日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议公司《2020年第三季度报告》的议案
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2020年第三季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-103）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”，由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.5958万股，回购价格为22.311元/股+同期存款利息（按日计息）。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”由于1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关解除限售条件的规定，董事会审议决定回购注销其对应第三个解除限售期对应的限制性股票0.0784万股，回购价格为22.311元/股。
根据2016年第三次股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-104）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。” 由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权7.301万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.548万股，回购价格为36.432元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据2019年第一次股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的公告》（公告编号：2020-107）。
该议案关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-103
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目
和支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计1,489.77万元，现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号）核准，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，募集资金总额为人民币4,324,023,511.06元。扣除券商的承销费用（不含增值税）39,584,905.66元后，贵公司此次实际收到募集金额为人民币4,284,438,605.40元。上述募集资金已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字（2020）第010036号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、非公开发行A股股票预案(修订稿)承诺募集资金投资项目的情况
根据公司《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，结合本次非公开发行A股股票募集资金净额的情况，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2020年7月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。自筹资金实际投资额1,289.65万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、自筹资金支付发行费用的情况
截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）共计200.12万元，其中验资费用（不含增值税）103.77万元、律师费用（不含增值税）94.34元和股份登记费用（不含增值税）2.00万元，本次需用200.12万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体明细如下表所示：
金额单位：人民币万元
■
四、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金事项。
五、监事会核查意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：
公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-104
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2016年股票期权
与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：0.6742万股
● 限制性股票回购价格：0.0784万股限制性股票回购价格为：22.311元/股；0.5958万股限制性股票回购价格：22.311元/股+同期存款利息（按日计息）
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,693,994股，公司股本总额增加至为202,693,994股。
6、2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年5月31日，公司第二届董事会会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
9、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10、2020年6月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
11、2020年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之“第五章股权激励计划具体内容”之“股票期权计划和限制性股票激励计划一一（4）个人层面绩效考核要求”的规定：“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”由于1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关解除限售条件的规定，董事会审议决定回购注销其第三个解除限售期对应限制性股票0.0784万股，回购价格为22.311元/股。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.5958万股，回购价格为22.311元/股+同期存款利息（按日计息）。本次需回购注销的限制性股票数量为0.6742万股，回购股份数量占目前总股本的0.0014%。
公司董事会将根据2016年第三次股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购数量与回购价格调整说明
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年5月23日实施完毕。
公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年5月22日实施完毕。
2019年公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前 的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元(含税)。该方案已于2019年6月3日实施完毕。
2020年公司实施了2019年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.8元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2020年5月8日实施完毕。
因此，根据激励计划调整方法，授予价格调整为22.311元/股，上述人员未解除限售的限制性股票数量调整为0.6742万股，其中0.0784万股限制性股票回购价格为22.311元/股，0.5958万股限制性股票回购价格为22.311元/股+同期存款利息（按日计息），回购限制性股票数量占目前总股本的0.0014%，本次回购注销完成后，公司2016年股权激励计划将全部结束。
公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（0.0784万股）× 回购价格（22.311元/股）+回购数量（0.5958万股）× 回购价格（每股22.311元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2016年股权激励计划将全部结束。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.5958万股。
由于1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关解除限售条件的规定，董事会审议决定回购注销其第三个解除限售期对应限制性股票0.0784万股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于1名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.5958万股，并由公司回购注销；由于1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关解除限售条件的规定，监事会同意回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票0.0784万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年10月29日
公司代码：603986 公司简称：兆易创新
北京兆易创新科技股份有限公司
2020年第三季度报告
