北京京城机电股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王军、主管会计工作负责人姜驰及会计机构负责人（会计主管人员）王艳东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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说明：
（1）北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）为本公司控股股东,未有质押或冻
结情况。
（2）2020年7月9日，公司非公开发行A股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。本次发行A股新增股份的性质为有限售条件的流通股，京城机电持有
有限售条件股份数量6,300万股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在
上海证券交易所上市交易。详情请见公司日期为2020 年7月11日披露的《关于控股股东权益
变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-038）。
（3）HKSCC NOMINEES LIMITED为香港中央结算（代理人）有限公司，所持股份是代理多个客
户持股，本公司未接获香港中央结算（代理人）有限公司通知本公司任何单一H股股东持股数
量有超过本公司总股本5%情况。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2020年8月4日，公司对外披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临 2020-046）。
2020年8月17日，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意发行股份及支付现金等方式购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司控制权，同时非公开发行股份募集配套资金的事项。
2020年8月31日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函(上证公函【2020】2484号)。公司于2020年9月21日向上交所报送回复文件，并披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）等相关文件。
截至目前各项工作有序开展，本次交易尚需第二次董事会审议通过后，报股东大会批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施。
本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的进展情况进行公告。
2、2020年9月21日，公司第十届董事会第七次临时会议审议通过关于天海工业五方桥房地资产处置，并授权天海工业董事会办理转让事宜的议案，天海工业以评估值人民币41,019.50万元（含增值税价格）作为交易价格，向北京京城机电资产管理有限责任公司转让房地资产。该项目尚需股东大会审议批准后方可实施。详细内容请见公司于2020年9月22日披露的《关于公司子公司北京天海工业有限公司转让房地资产的关联交易的公告》（公告编号：临-064）。
2020年10月28日，公司2020年第一次临时股东大会审议批准关于本次资产处置事宜，详细内容请见公司于2020年10月29日披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-069）。但具体转让时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的进展情况进行公告。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-071
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2020年10月29日以现场方式召开。会议由监事田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《选举田东强先生为公司第十届监事会主席的议案》
与会监事一致推选田东强先生为公司第十届监事会主席，任期自2020年10月29日至2022年股东周年大会止。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
会议由监事会主席田东强先生主持，出席会议的监事一致审议通过如下议案：
2、审议通过公司2020年第三季度报告
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的三季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出三季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币2,500万元（贰仟伍佰万元整）的议案》
为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）向公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）提供贷款人民币2,500万元（贰仟伍佰万元整），期限一年，借款利率依照中国人民银行一年期同期贷款利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
京城机电为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京城机电为公司的关联方，故本次事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。详细内容见《关于控股股东为公司子公司北京天海工业有限公司提供财务资助的公告》（临2020-072号）。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等相关法律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（2020年修订）的规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司对《监事会议事规则》进行了修订，本议案需提交股东大会审议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2020年10月29日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-072
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于控股股东为公司子公司北京天海工业有限公司
提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、接受财务资助事项概述
（一）基本情况
公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）向公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）提供贷款人民币 2，500万元（贰仟伍佰万元整），贷款期限1年，贷款利率按照中国人民银行一年期同期贷款基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
（二）审议情况
2020年10月29日，第十届董事会第二次会议审议通过《关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币2,500万元（贰仟伍佰万元整）的议案》。
2020年10月29日，第十届监事会第八次会议审议通过《关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币2,500万元（贰仟伍佰万元整）的议案》。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）关联交易豁免情况
由于京城机电为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。
二、向公司提供财务资助主体基本情况：
1、提供财务资助主体：北京京城机电控股有限责任公司
2、法定代表人：阮忠奎
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
5、注册资本：235563.708296万元
6、成立日期： 1997年09月08日
7、注册号：911100006336862176
经营范围： 劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、控投股东提供财务资助对上市公司的影响
京城机电为公司子公司北京天海提供财务资助，以帮助北京天海进行资金周转。利率为中国人民银行一年期同期贷款利率，就该财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司第十届监事会第八次会议决议；
3、《贷款合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年10月29日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-070
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届董事会第二次会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2020年10月15日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会（以下简称“董事会”）第二次会议于2020年10月29日，在公司会议室，以现场方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过以下议案：
1、审议通过《公司2020年第三季度报告》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币2,500万元（贰仟伍佰万元整）的议案》
为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）向公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）提供贷款人民币2,500万元（贰仟伍佰万元整），期限一年，借款利率依照中国人民银行一年期同期贷款利率执行。公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
京城机电为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京城机电为公司的关联方，故本次事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。详细内容见《关于控股股东为公司子公司北京天海工业有限公司提供财务资助的公告》（临2020-072号）。
关联董事王军先生、金春玉女士、吴燕璋先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2020年修订）等相关法律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（2020年修订）的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》等共计18项制度进行了修订，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》需提交股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年10月29日
公司代码：600860 公司简称：*ST 京城
北京京城机电股份有限公司
2020年第三季度报告
