宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王义平、主管会计工作负责人王浩及会计机构负责人（会计主管人员）张思俊 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

[注1]: 主要系企业原购入的交易性金融资产到期并完成处置所致；

[注2]:主要系企业整体票据贴现业务减少所致；

[注3]:主要系新冠肺炎疫情影响，欧洲、美国地区工厂缩短工作时间，部分货物延期交付，造成预付款项增加；

[注4]:主要系格拉默于2015年出售Immenstetten厂房及附属土地，总售价600万欧元，买方于2016，2019和2020年分三年支付，每次支付200万欧元。本年转入一年内到期的非流动资产200万欧元已经完成支付，故一年到期的非流动资产清零；

[注5]:主要系部分合营企业借款收回；

[注6]:主要系企业本期新投资合营企业造成长期股权投资额上升；

[注7]: 主要系格拉默办公大楼建成，从在建工程转为固定资产所致；

[注8]: 主要系企业完成股权收购后，原以投资性房地产科目核算的房产转为以固定资产科目核算；

[注9]:主要系部分开发项目已完成，由开发支出转入无形资产所致；

[注10]:主要系受疫情影响，企业位于欧美地区工厂出现亏损，考虑后期可再实现盈利，故确认递延所得税资产；

[注11]:主要系企业对供应商付款政策调整，增加票据比例；

[注12]: 主要系根据会计新收入准则，有对应合同的预收款项全部计入合同负债；

[注13]:主要系受疫情影响，预期客户订单减少，开发成本无法被收回的合同增多，导致预计合同损失增加；另外系执行新收入准则影响，原预收账款重分类至合同负债项下的未结算合同负债，且客户预付项目款金额也有所增加；

[注14]:主要系受新冠疫情影响，集团支付裁员费增加所致；

[注15]:主要系受疫情影响，公司订单减少，为争取更多的订单，增加了对客户的返利；

[注16]:主要差异原因系质保金增加；

[注17]:主要系继峰股份授予职工的作为股权激励的股票，由于未达到业绩要求无法解锁，故继峰股份于本期回购这部分股票后注销；

[注18]:主要系受汇率变动影响，海外经营净投资减少；另长期应付职工薪酬对应的养老金债务评估利率与2019年12月31日相比有所下降，故重新计量设定受益计划的精算收益减少；

[注19]:主要系美元兑欧元以及墨西哥比索对美元贬值，格拉默墨西哥工厂存在较大金额的美元负债，故造成较大金额的汇兑损失；

[注20]:主要受疫情影响，为稳定人员就业，欧洲地区政府对受影响的当地企业给予人工费用一定比例的补贴；

[注21]:主要系本期投资收益主要来自于联营企业Allygram的权益法核算的长期股权投资，Allygram为19年第四季度通过股权收购获得，故本期金额高于上期；

[注22]:主要系2020年前三季度汇率变动较大，格拉默调整了套期策略，增加套期对象的范围；

[注23]:主要系新冠疫情，部分客户破产，或在资金和支付上有困难导致账龄加长，故增加应收账款坏账准备；

[注24]:主要系疫情影响，企业整体销量下降，故对原材料计提减值准备；

[注25]:主要系格拉默江苏工厂搬迁，对部分固定资产进行处置；

[注26]:主要系非同一控制下企业合并，收购价低于账面净资产公允价形成了营业外收入；

[注27]:主要系受新冠疫情及全球汽车行业经济下行影响，企业整体利润减少，导致整体经营性净现金流减少；

[注28]: 主要系格拉默出于现金流需求，用长期借款替换短期借款，同时增加借款以缓解现金流压力；

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受新冠肺炎疫情影响，全球汽车销量下降，客户需求减少，公司前三季度营业收入下降18.62%，归属于上市公司股东的净利润为-2.94亿元。目前，虽然中国、德国的疫情已得到有效控制，但未来随着气候变冷，欧洲、北美等地区仍有二次疫情的可能，全球汽车行业仍可能受到较大影响。基于上述风险，公司预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比可能发生大幅度变动。

公司名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司

法定代表人 王义平

日期 2020年10月29日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-068

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年10月29日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，王义平先生、冯巅先生因公出差，以通讯表决的方式参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2020年10月23日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司董事会换届的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生、郑鹰先生、李娜女士、徐建君先生、汪永斌先生、谢华君女士为公司第四届董事会董事候选人。其中徐建君先生、汪永斌先生、谢华君女士为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。董事任期三年，自公司相关股东大会选举通过之日起生效。（候选人简历见附件）

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-070）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2020年10月29日

附件：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届董事候选人简历

1、王义平：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有浙江大学高级研修班证书。曾在岱山水泥厂、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工作,曾任宁波继峰汽车内饰件有限公司董事长、宁波继峰汽车零部件有限公司总经理、本公司总经理等职。现任公司董事长，兼任长春继峰汽车零部件有限公司执行董事、成都继峰汽车零部件有限公司执行董事、武汉继峰汽车零部件有限公司执行董事、广州继峰汽车零部件有限公司执行董事、宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司董事长、宁波继峰缝纫有限公司执行董事、沈阳继峰汽车零部件有限公司执行董事兼总经理、宁波继烨贸易有限公司董事长等职。

王义平先生为宁波继峰汽车零部件股份有限公司实际控制人之一，王义平先生与一致行动人邬碧峰女士、王继民先生合计持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司593,069,217股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

2、邬碧峰：女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，曾任宁波继峰汽车零部件有限公司执行董事等职。现任公司副董事长，兼任宁波继弘投资有限公司执行董事及经理、Wing Sing International Co., Ltd.董事、四川继峰房地产开发有限公司董事长、宁波旭昌国际贸易有限公司行董事等职。

邬碧峰女士为宁波继峰汽车零部件股份有限公司实际控制人之一，邬碧峰女士与一致行动人王义平先生、王继民先生合计持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司593,069,217股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

3、王继民：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任宁波继峰汽车零部件有限公司总经理助理、宁波继峰缝纫有限公司董事等职。现任公司董事，兼任宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司董事、宁波继烨贸易有限公司董事兼经理、上海继文企业管理有限公司执行董事兼经理、宁波继弘投资有限公司监事，宁波旭昌国际贸易有限公司监事等职。

王继民先生为宁波继峰汽车零部件股份有限公司实际控制人之一，王继民先生与一致行动人王义平先生、邬碧峰女士合计持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司593,069,217股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

4、冯巅：男，1984年出生, 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司商务部销售员、经理、商务总监，现任公司董事、总经理，兼任宁波继峰缝纫有限公司总经理、Jifeng Auto Parts Co., Ltd.执行董事、Jifeng Japan 株式会社董事、广州华峰汽车部件有限公司董事等职。

冯巅先生与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司277,500股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

5、郑鹰：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，工程师。曾在宁波德昌工业缝纫机零件有限公司、宁波名钟机电工业有限公司等单位工作，曾任慈溪市福尔达实业有限公司总经理、宁波继峰汽车零部件有限公司副总经理、本公司副总经理等职。现任公司董事、副总经理，兼任武汉继峰汽车零部件有限公司监事，宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司继峰董事，宁波继峰缝纫有限公司监事，沈阳继峰汽车零部件有限公司监事等职。

郑鹰先生与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司285,000股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

6、李娜：女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。2005年7月至2015年3月，历任敏实集团人力资源总部人才发展、组织发展主办、组织发展部经理兼集团全球业务、全球财务、投资者关系人力资源合作伙伴(HRBP)；现任公司董事、人力资源总监兼董事会秘书。

李娜女士与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司262,500股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

7、徐建君：男，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国政法大学硕士，曾任慈溪家盛古文化博物馆副馆长，现任公司独立董事、浙江联吉律师事务所律师。

徐建君先生与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

8、汪永斌：男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，机械教授。曾在浙江农业大学宁波分校留校任教，曾任浙江万里学院机械教授、首任硕士生导师、汽车电子技术研究所所长、汽车电子技术实验室主任，现已退休。现任公司、浙江动一新能源动力科技股份有限公司、东睦新材料集团股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。

汪永斌先生与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

9、谢华君：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，资产评估师，税务师。1998年至今任宁波东海会计师事务所部门副经理、宁波东盛资产评估有限公司部门副经理、宁波市北仑神舟税务师事务所部门副经理。

谢华君女士与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-069

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2020年10月29日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2020年10月23日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年第三季度报告》。

监事会意见：公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。公司的财务报表真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于公司监事会换届的议案》

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名王静艳女士、李大卫先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件），股东大会选举通过后，将与职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第四届监事会。监事任期三年，自公司相关股东大会、职工代表大会选举通过之日起生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

监事会

2020年10月29日

附件：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届股东监事候选人简历

1、王静艳：女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任宁波继峰汽车零部件股份有限公司财务部职员、副经理、内审部副经理，现任公司内审部副经理、监事。

王静艳女士为宁波继峰汽车零部件股份有限公司实际控制人王义平先生之侄女，个人未持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

2、李大卫：男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任宁波继峰汽车零部件股份有限公司项目部项目工程师、研发部副经理、项目部副经理，现任公司助理项目总监。

李大卫先生与宁波继峰汽车零部件股份有限公司控股股东及实际控制人无关联关系，个人未持有宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-070

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月16日 13点30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月16日

至2020年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2020年10月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2020年11月13日（星期五）至2020年11月13日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2020年10月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

2020年第三季度报告

公司代码：603997 公司简称：继峰股份

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司