上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周传有、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）任弟剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

主要财务数据变动说明：

1、营业收入同比下降24.79%，主要系受新冠肺炎疫情影响，公司上半年线下教育业务根据疫情防控要求暂停运营近5个月，导致营业收入同比下降幅度较大。6月份起公司线下教学中心逐步复课，业务已全部恢复正常，营收降幅放缓。

2、归属于上市公司股东的净利润同比下降169.02%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降240.87%，主要系新冠疫情期间，公司上半年线下业务全面停滞，但房租、人力等固定支出并未减少，并新增线上课程投入、防疫物资消耗等费用开支，导致公司利润同比大幅下降。三季度随着线下业务的逐步全面恢复，公司的利润情况降幅也逐渐放缓。

3、经营活动产生的现金流量净额同比增加19.25%，主要系公司根据疫情期间相关扶持政策，缓交相关社保款所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

说明：

*注1：

1）2020年5月22日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司发布减持计划，拟在六个月内以集中竞价方式减持不超过公司2%的股份。

2）2020年6月12日至2020年7月7日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司通过集中竞价的交易方式减持公司2,865,000股股份，减持比例约为1%，仍持有公司31,903,233股股份，占总股本的11.13%。

3）截止2020年9月30日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司50,390,963股，占公司总股本17.59%。

上述具体内容详见公司《关于股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：临2020-052号）、《关于股东集中竞价减持股份进展的公告》（公告编号：临2020-064号）。

*注2：

截至2020年9月30日，上海长甲投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份49,272,004股，占公司总股本17.19%。

*注3：

截至2020年9月30日，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司股份66,437,019股，占公司总股本的23.19%。

*注4：

1)2020年2月13日，上海起然教育管理咨询有限公司发布减持计划，拟在2020年3月5日至8月31日期间通过集中竞价方式减持不超过公司2%的股份。

2）2020年3月5日至2020年6月1日，上海起然教育管理咨询有限公司通过集中竞价方式减持公司181,100股股份，减持比例约为0.06%，减持后占公司总股本的4.9999%，不再为公司持股5%以上股东，并发布《简式权益变动报告书》。

3）2020年9月1日，上海起然教育管理咨询有限公司减持计划时间届满，减持计划期间共减持公司1,329,098股股份，减持比例为0.46%。

4）截至2020年9月30日，上海起然教育管理咨询有限公司仍持有公司股份12,634,426股，占公司总股本的4.41%。

具体内容详见公司《关于股东集中竞价减持股份结果的公告》（公司编号：临2020-022号）、《关于股东集中竞价减持股份进展的公告》（公司编号：临2020-054号）、《关于股东集中竞价减持股份结果的公告》（公司编号：临2020-075号）。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）合并资产负债表

单位：元 币种：人民币

■

（2）合并利润表

单位：元 币种：人民币

■

（3）合并现金流量表

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）公司收购韩国Chungdahm Learning,INC.（以下简称“CDL公司”）部分股权事项

①2020年4月17日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《公司关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案》，同意公司与CDL公司签订《关于股份买卖协议的补充协议》，对原股权收购方案进行调整。

②2020年8月21日，公司购入CDL公司432,007股股份，约占CDL公司总股本5.63%，涉及交易金额为4,000万元人民币，已完成《关于股份买卖协议的补充协议》约定的第一期交易的股份交割相关手续。

具体内容详见公司《关于调整收购CDL公司部分股权方案的公告》（公告编号：临2020-033）、《关于收购韩国CDL公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2020-066）。

2）公司共同发起设立天津金茂昂立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金茂昂立”）的事项

①2020年1月6日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的议案》，同意公司出资14,900万元作为有限合伙人共同发起设立金茂昂立。

②2020年8月24日，公司签署《天津金茂昂立股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

2020年9月2日，天津金茂昂立股权投资合伙企业（有限合伙）在天津市自贸区市场监管局完成设立登记。

具体内容详见公司《关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的公告》（公告编号：临2020-004）、《关于签订金茂昂立私募股权投资基金合伙协议暨进展公告》（公告编号：临2020-067）。

3）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的议案》，同意公司出资2,900万元作为有限合伙人共同发起设立一村昂立教育产业基金（有限合伙）。具体内容详见公司《关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的公告》（公告编号：临2020-071）。

4）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司以自有资金1,800万元收购上海智昂投资咨询有限公司28%的股权。具体内容详见公司《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2020-072）。2020年10月13日，上海智昂投资咨询有限公司已完成工商变更手续。

5）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》，同意上海新南洋教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》。具体内容详见公司《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-070）。

6）2020年9月21日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司将自有的上海市徐汇区番禺路955号建筑物（含土地）作价1.05亿元对全资子公司上海住友物业有限公司进行增资。具体内容详见公司《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2020-077）。

7）2020年10月12日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》，同意公司向上海交大产业投资管理（集团）有限公司租赁位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座的房屋作为公司新增职能部门的办公场所，并签订相关的《房屋租赁合同》。具体内容详见公司《关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-079）。

8）关于向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供借款的事项

公司2019年9月27日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议、2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向赛领旗育提供总额1.13亿元借款，用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。借款期限为自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%，借款到期一次性收取利息。根据《借款合同》约定，赛领旗育应在借款到期后归还借款本息金额。

截至本披露日，公司尚未收到还款。目前，赛领旗育正在积极筹划处置英国Astrum项目，如顺利完成英国Astrum项目处置，赛领旗育将根据《借款合同》的约定优先偿还公司借款。

具体内容详见公司披露的《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）、《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-103）、《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2020-081）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

经初步预测，因新冠肺炎疫情等多重因素影响，公司2020年累计净利润将亏损。

■

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-081

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

关于向赛领旗育合伙企业提供借款

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供总额1.13亿元借款，用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。借款期限为自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%，借款到期一次性收取利息。

鉴于赛领旗育的有限合伙人上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司为公司持股5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，赛领旗育为公司关联法人，本次借款构成关联交易。

具体内容详见公司披露的《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）、《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-103）。

二、借款事项进展情况

根据《借款合同》约定，赛领旗育应在借款到期后归还借款本金1.13亿元及利息904万元（利息为根据《借款合同》约定的估算数）。截至2020年10月29日，上述借款已经到期但赛领旗育尚未偿还。

公司已与赛领旗育沟通还款事项，敦促赛领旗育及时履行还款义务。由于新冠肺炎疫情爆发，影响赛领旗育英国Astrum项目处置工作。据了解，目前英国Astrum项目旗下学校在公司派出的专业团队的协助下，组织架构得到进一步优化，管理层级减少，运营成本降低，运营效率提升，亏损业务得到处置，本土招生逐步增加，学校运行正常。同时，赛领旗育已完成英国Astrum项目相关审计和评估，正协调上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）各LP快速履行各自内部决策程序，尽快签署关于英国Astrum项目处置的投委会决议和合伙人会议决议，并拟于近期通过上海联合产权交易所挂牌方式转让英国Astrum项目。如顺利完成英国Astrum项目处置，赛领旗育将根据《借款合同》的约定优先偿还公司借款。

三、对公司的影响及风险提示

根据2020年5月28日公司于指定信息披露媒体披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的核查意见》，公司2019年出借给赛领旗育的1.13亿元，由于无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业，公司在2019年未确认为其他应收款，也没有确认与该借款相关的应收利息及利息收入。因此，公司未收到上述款项，不会对当期的财务状况，经营成果及现金流量产生影响。

公司将密切关注赛领旗育归还借款的情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2020年10月29日

公司代码：600661 公司简称：昂立教育

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2020年第三季度报告