辽宁时代万恒股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨晓华、主管会计工作负责人赵振宇及会计机构负责人（会计主管人员）姜道林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

■

货币资金减少主要是新能源电池业务预付原材料采购款、支付设备工程款所致。

应收账款增加主要是由于九夷锂能营业收入增长，应收销货款相应增加所致。

预付款项增加主要是新能源电池业务采用锁定原材料价格的方式预付的原材料采购款较多所致。

短期借款增加主要是银行借款增加所致。

长期借款减少主要是林业子公司年初长期借款重分类至一年以内到期的非流动负债，本报告期末列入持有待售负债科目所致。

其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产减少，持有待售资产增加，主要是公司将待出售林业子公司资产列入持有待售资产科目所致。

合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债减少，持有待售负债增加，主要是公司将待出售林业子公司负债列入持有待售负债科目所致。

（2）利润表项目

单位：元 币种：人民币

■

营业收入、营业成本增加主要是由于九夷锂能销售订单较上年同期增加较多所致。

财务费用减少主要是由于公司银行借款规模减少以及上年同期回购中非基金持有的加蓬林业项目股权和债权，利息支出减少所致。

其他收益增加主要是政府补助增加所致。

投资收益减少主要是上年同期因处置交易性金融资产取得投资收益所致。

营业外收入减少主要是上年同期回购中非基金持有的加蓬林业项目股权和债权，确认不需要支付的应付款项金额较大所致。

（3）现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

■

经营活动产生的现金流量净额减少主要是报告期新能源电池业务预付原材料采购款增加，导致经营活动产生的现金流出金额较大所致。

投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于上年同期收到因2018年度重大资产重组六家标的企业到期偿还的拆借资金及往来款项，导致上年同期投资活动产生的现金流入较大。

筹资活动产生的现金流量净额增加主要是上年同期偿还银行借款本金以及支付的利息金额较大，导致上年同期筹资活动产生的现金流出较大所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）关于董事、高级管理人员变动情况

报告期内，董事长罗卫明先生、董事总经理邓庆祝先生、高级管理人员王晓辉先生辞去所任职务，不再担任公司任何职务；公司补选杨晓华先生、赵振宇先生为新任董事进入公司董事会，选举杨晓华先生为公司董事长；公司聘任赵振宇先生为公司总经理、李星宇先生为公司副总经理。详情如下：

2020年8月11日，公司发布《董事长及董事总经理辞职公告》（公告编号：临2020-017），罗卫明先生辞去公司董事长等职务，邓庆祝先生辞去公司董事、总经理等职务。同日，公司控股股东致函本公司，提出董事候选人选，提请公司召开临时董事会、临时股东大会，选举出两名董事进入公司董事会，依法合规完成董事补选工作。

2020年8月17日，公司第七届董事会第十一次会议（临时会议）召开，同意将控股股东提案《关于补选董事的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议，临时股东大会订于9月2日召开；与会董事一致推举董事李军先生临时代行董事长职责，代为履职时间自本次董事会审议通过之日起至临时股东大会补选董事结束止；同时，董事会聘任赵振宇先生为公司总经理、李星宇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满（公告编号：临2020-018及2020-019）。

2020年9月2日，公司2020年第一次临时股东大会召开，审议通过《关于补选董事的议案》，经本次大会累积投票选举，杨晓华先生、赵振宇先生当选为公司第七届董事会非独立董事。现公司第七届董事会由杨晓华先生、赵振宇先生、李军先生、王昕刚先生四位非独立董事及杨英锦女士、单忠强先生、陈弘基先生三位独立董事共七位董事组成（公告编号：临2020-020）。

2020年9月2日，公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）召开，选举杨晓华先生为公司董事长（公告编号：临2020-021）。

2020年9月23日，公司发布《高级管理人员辞职公告》（公告编号：临2020-028），王晓辉先生辞去公司副总经理职务。

截至报告期末，以上董事、高级管理人员变动涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

（2）关于转让林业股权暨关联交易事项

公司于2020年9月2日召开第七届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于转让林业股权暨关联交易的议案》：为改变公司持续亏损的现状，同意剥离林业资源开发业务，将公司所持有的时代万恒投资有限公司100%股权，以基准日2019年12月31日评估值人民币3,856.79万元转让给控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司。交易双方于同日签署了《股权转让协议》（公告编号：临2020-022）。

公司于2020年9月4日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函[2020]2508号）并于9月18日予以回复（公告编号：临2020-026）。

截至报告期末，本次交易事项已获辽宁控股（集团）有限责任公司《关于辽宁时代万恒控股集团有限公司受让时代万恒投资公司100%股权的批复》（辽控发【2020】85号）文件批准，控股股东已向公司支付第一期股权转让款1,157万元（公告编号：临2020-027）。

交易双方将按照《股权转让协议》的约定完成本次交易后续事项。

（3）关于挂牌出售公司持有的辽宁时代物业发展有限公司（“时代物业”）及辽宁时代大厦有限公司（“时代大厦”）股权事项

《关于出售公司持有的时代物业及时代大厦股权的议案》已经公司于2020年9月27日召开的第七届董事会第十四次会议（临时会议）及10月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过：为改善公司的财务状况，降低流动性风险和财务负担，改变公司持续亏损的局面，进一步整合资源聚焦主业新能源电池制造业务，同意公司将所持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权作为一个标的，通过大连产权交易所公开挂牌转让。与公司共同投资设立时代物业、时代大厦的出资人辽宁时代万恒控股集团有限公司持有两家公司的股权比例分别为0.47%、54.24%，事前已作出放弃优先受让权的决定。

本次交易挂牌底价为以具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司于评估基准日2020年7月31日采用资产基础法确定的时代物业、时代大厦股东全部权益评估值15,971.18万元和35,018.26万元为基数，按照公司持股比例99.53%和45.76%计算出对应的评估值分别为15,896.12万元和16,024.36万元的合计数31,920.48万元。最终成交价格取决于摘牌方的报价（公告编号：临2020-029、临2020-031、临2020-033）。

截至本报告披露日，本次出售资产在大连产权交易所的公开挂牌程序尚未结束。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受新冠疫情影响，子公司经营业绩存在不确定性，同时公司出售资产年内能否完成也存在不确定性，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

公司名称 辽宁时代万恒股份有限公司

法定代表人 杨晓华

日期 2020年10月30日

证券代码：600241 股票简称：*ST时万 编号：临2020－034

辽宁时代万恒股份有限公司

第七届董事会第十五次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

辽宁时代万恒股份有限公司第七届董事会第十五次会议（临时会议）于2020年10月28日以通讯方式召开，会议通知于2020年10月23日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

会议以表决票方式表决通过了以下议案：

1、公司2020年第三季度报告及摘要；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于继续为九夷能源及九夷锂能综合授信提供担保的议案；

由于公司董事王昕刚为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案；

公司订于2020年11月16日以现场及网络投票方式召开2020年第三次临时股东大会。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600241 股票简称：*ST时万 编号：临2020-035

辽宁时代万恒股份有限公司

关于为子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：辽宁九夷能源科技有限公司（“九夷能源”）及辽宁九夷锂能股份有限公司（ “九夷锂能”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

辽宁时代万恒股份有限公司（“公司”）本次拟继续为被担保人提供最高额不超过人民币3,000万元质押担保。

截至本公告披露日，公司已为被担保人提供的担保余额为人民币22,000万元，包括：为被担保人招商银行共享授信提供3,000万元担保、为九夷能源中国银行授信提供9,000万元担保及为九夷锂能中国银行授信提供10,000万元担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：0。

一、担保情况概述

公司全资子公司九夷能源及控股子公司九夷锂能根据生产经营活动中的实际需要拟继续向招商银行申请综合授信，额度仍为人民币（含等值其他币种）3,000万元，授信期间为十二个月（自银行批准之日起），由两家子公司共享使用，提请公司以九夷能源在招商银行的大额存款人民币叁仟万元作最高额质押担保，质押金额最高不超过人民币3,000万元，质押期间为《最高额质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

以上担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：

1、辽宁九夷能源科技有限公司

法定代表人：王昕刚

注册资本：人民币3,100万元

主要经营范围：二次电池及上、下游产品的开发、生产、销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资产负债情况：截至2020年9月30日（未经审计），总资产30,601.93万元，净资产16,489.41万元，资产负债率46.12%。主营业务收入18,562.34万元，利润总额 2,605.69万元。

2、辽宁九夷锂能股份有限公司

法定代表人：王昕刚

注册资本：人民币2,350万元

主要经营范围：锂离子电池、电池组，电动车电池、电池组的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资产负债情况：截至2020年9月30日（未经审计），总资产52,316.91万元，净资产-43,298.65万元，资产负债率182.76%。主营业务收入11,358.13万元，利润总额 -3,007.48万元。

（二）被担保人与公司的关系:

九夷能源100%股权由公司持有，是公司的全资子公司。

九夷锂能70%股权由公司持有，是公司的控股子公司。

■

三、担保协议的主要内容

至本公告披露日，担保协议尚未签署，需在业务发生时再行签署。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见：

公司第七届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过《关于继续为九夷能源及九夷锂能综合授信提供担保的议案》，九夷能源及九夷锂能拟继续向招商银行申请综合授信，额度仍为人民币（含等值其他币种）3,000万元，授信期间为十二个月（自银行批准之日起），由两家子公司共享使用。董事会同意公司为本次综合授信提供担保：以九夷能源在招商银行的大额存款人民币叁仟万元作最高额质押，质押金额最高不超过人民币3,000万元，质押期间为《最高额质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

由于公司董事王昕刚为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。其他3名非关联董事及3名独立董事同意本项担保议案。

因本议案涉及为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，尚需提交股东大会审议通过。

（二）独立董事发表了独立意见:

独立董事认为：公司拟继续为九夷能源及九夷锂能在招行的3,000万元综合授信提供最高额质押担保不超过3,000万元，有助于解决子公司与经营活动相关的融资需求，有益于其经营业务的顺利开展，有利于公司经营目标的实现。本次担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为子公司提供担保金额累计为人民币22,000万元，均是为九夷能源、九夷锂能提供的担保，包括：为九夷能源及九夷锂能招商银行共享授信提供3,000万元担保、为九夷能源中国银行授信提供9,000万元担保及为九夷锂能中国银行授信提供10,000万元担保，无担保逾期情况。

六、备查文件

（一）第七届董事会第十五次会议（临时会议）决议；

（二）独立董事意见；

（三）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600241 证券简称：*ST时万 公告编号：2020-036

辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月16日 14点00分

召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月16日

至2020年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年10月28日召开的第七届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2020年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

（三）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（四）上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

（五）异地股东可采用传真的方式登记。

（六）登记时间：2020年11月13日（9：30-11：30及13：00-15：00）

（七）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室

六、其他事项

联 系 人：曹健

联系电话：0411-82357777-756

传真：0411-82798000

联系地址：大连市中山区港湾街7号

邮政编码：116001

电子信箱：600241@shidaiwanheng.com

与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2020年10月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

辽宁时代万恒股份有限公司第七届董事会第十五次会议（临时会议）决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁时代万恒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600241 公司简称：*ST时万

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