东风电子科技股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈兴林、主管会计工作负责人陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产类

■

3.1.2损益类

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次重组”）。

2020年6月5日，公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

2020年6月18日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复，同时对本次《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。详见公司于2020年7月4日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2020-028号）等相关公告。

在本次重组工作推进的过程中，由于公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司不再担任本次重组的独立财务顾问。为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）达成初步合作意向，中信证券将作为公司本次重组的独立财务顾问继续推进相关工作。详见公司于2020年9月5日披露的《东风电子科技股份有限公司关于变更独立财务顾问的提示性公告》（公告编号：临2020-034号）。

2020年10月29日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

截至本报告披露日，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次重组可能涉及的风险因素及尚需履行的审批程序均已在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中详细披露，本次重组能否顺利实施仍存在不确定性。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-037号

东风电子科技股份有限公司

第七届董事会2020年

第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年10月29日，东风电子科技股份有限公司（“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由陈兴林主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

议案一

通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二

逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

董事会就本次交易方案的主要内容进行逐项审议，关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。具体情况如下：

（一）本次交易方案

东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

公司代码：600081 公司简称：东风科技

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