东莞市华立实业股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谭洪汝、主管会计工作负责人卢旭球（代）及会计机构负责人（会计主管人员）谢妙如保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

注1：应收票据期末余额比年初余额增加209.39万元，是因为公司期末持有未到期的商业承兑汇票所致。

注2：预付款项期末余额比年初余额增加9,240.70万元，增长260.54%，主要是因为公司的预付材料款增加所致。

注3：其他应收款期末余额比年初余额减少2,298.42万元，下降83.19%，主要是因为公司年初的大额往来款已收回所致。

注4：其他非流动金融资产期末余额比年初余额增加3,931.75万元，增长166.04%，主要是因为公司本期认购私募基金所致。

注5：在建工程期末余额比年初余额增加4,289.46万元,增长76.96%,主要是因为子公司的生产基地建设投入增加所致。

注6：递延所得税资产期末余额比年初余额增加1,128.13万元，增长179.38%，主要是因为公司累计的可抵扣亏损增加及母公司自把经营性资产下沉至子公司后不再适用高企优惠税率所致。

注7：短期借款期末余额比年初余额增加18,528.41万元，增长616.79%，主要是因为公司本期取得新的流动借款所致。

注8：应付账款期末余额比年初余额减少2,261.23万元，下降38.81%，主要是因为公司年初的应付账款已到期支付货款所致。

注9：预收款项期末余额比年初余额减少645.17万元，是因为公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，已形成合同义务的预收款项的列报从本项目调整至合同负债项目所致。

注10：合同负债期末余额比年初余额增加2,443.94万元，主要是因为公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，已形成合同义务的预收项款调至本项目及公司预收客户货款增加所致。

注11：应交税费期末余额比年初余额减少298.14万元，下降32.56%，主要是因为公司本期可抵扣进项税增加，期末应交增值税减少所致。

注12：其他应付款期末余额比年初余额减少9,263.00万元，下降92.30%，主要是因为公司本期支付了收购控股子公司尚润资本的投资尾款及公司往来款减少所致。

注13：长期借款期末余额比年初余额增加902.43万元，增长42.51%，主要因为公司本期取得新的长期借款所致。

注14：递延所得税负债期末余额比年初余额增加242.34万元，增长41.97%，主要是因为公司期末持有的金融资产确认的公允价值变动收益增加，所对应确认的递延所得税负债增加所致。

注15：股本期末余额比年初余额增加5,259.36万元，增长39.97%，主要因为公司本期完成资本公积每10股转4股股本所致。

注16：少数股东权益期末余额比年初余额减少1,165.25万元，下降69.08%，主要是因为公司本期收购了控股子公司东莞华富立少数股东的股权所致。

注17：财务费用本期金额比上年同期金额增加239.87万元，主要因为公司本期新增的借款产生的利息支出增加所致。

注18：投资收益本期金额比上年同期金额减少3,855.52万元,同比下降207.72%，主要是本期PVC粉期货平仓亏损所致。

注19：公允价值变动收益本期金额比上年同期金额增加599.53万元，同比增加833.69%，主要公司本期末PVC粉期货持仓收益所致。

注20：资产减值损失本期金额比上年同期金额减少296.49万元，主要是公司上年同期对存在跌价迹象的存货计提存货跌价准备所致。

注21：资产处置收益本期金额比上年同期金额减少161.61万元，同比下降5,660.52%，主要是公司本期处置了老旧机器设备所致。

注22：所得税费用本期金额比上年同期金额减少1,627.46万元，同比下降158.26%，主要是受新冠肺炎疫情的影响，公司本期业绩下降及投资亏损导致的所得税费用减少所致。

注23：经营活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额减少7,487.27万元，同比下降177.71%，主要是因为本期收到的货款减少及预付的材料采购增加所致。

注24：投资活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额减少11,717.97万元，主要是因为公司本期购买理财支出的金额比到期收回的金额大所致。

注25：筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额增加5,511.91万元，同比增长3,019.45%，主要是因为本期收到新的借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于上半年受新冠肺炎疫情的持续影响，上下游企业复工缓慢，公司的销售业绩较上年同期有所下降，受国际原油价格暴跌的影响，公司的PVC粉期货持仓出现亏损，营业收入和净利润与上年同期相比下降较大。随着国内疫情的好转，国内市场逐步恢复，公司的经营业绩将逐步好转。但仍受上半年业绩下降的影响，公司预测2020年累计净利润可能与上年同期相比下降幅度较大。

公司名称 东莞市华立实业股份有限公司

法定代表人 谭洪汝

日期 2020年10月29日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-084

东莞市华立实业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2020年10月22日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中秋天先生、郭阳春女士以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

2. 会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向不超过35名符合条件的特定对象发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（3）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（5）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过55,230,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。

若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（6）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（7）本次发行股票的限售期

投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期自非公开发行结束之日起算。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（8）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（9）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

单位：万元

■

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（10）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

（11）本次非公开发行的决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

3．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票预案》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

4．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

5．审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2020-086），《控股股东、董事和高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-088）。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

6．审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》，公告编号：2020-089。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

7．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

8．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

9．审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

同意公司召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-091。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

10．审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《公司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

11．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告编号：2020-093，2020-095。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生对本议案发表了独立意见。

本议案，尚需提交股东大会审议。

12．审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司章程（2020年10月修订）》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

本议案，尚需提交股东大会审议。

13．审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-096。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本议案发表了独立意见。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-085

东莞市华立实业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2020年10月22日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2．会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向不超过35名符合条件的特定对象发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（3）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（5）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过55,230,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。

若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（6）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（7）本次发行股票的限售期

投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期自非公开发行结束之日起算。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（8）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（9）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

单位：万元

■

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（10）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（11）本次非公开发行的决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

3．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

4．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

5．审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2020-086）、《控股股东、董事和高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-088）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

6．审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》，公告编号：2020-089。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

7．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

8．审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《公司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告编号：2020-093，2020-095。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

10．审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司章程（2020年10月修订）》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案，尚需提交股东大会审议。

11．审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-096。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司监事会

2020年10月30日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-086

东莞市华立实业股份有限公司

关于2020年非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示及

相关防范措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

本测算基于下述假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2021年3月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

3、本次发行预案公告前公司总股本为184,142,980股，本次发行股份数量为不超过55,230,000股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为55,230,000股，发行完成后公司总股本为239,372,980股；

4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

6、根据公司2019年审计报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,376.17万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,178.5万元。假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增加30%；（3）较2019年度减少30%。

2020年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下：

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于湖北华置立装饰材料厂区项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。

上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要产品包括饰边条、异型材及饰面板，主要用于板式家具、室内装潢等领域。2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为64,963.69万元、75,418.77万元、91,027.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,090.08万元、8,297.66万元、9,376.17万元。

面对日益竞争激烈的市场环境，公司充分利用研发、品牌和品质优势，不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区的战略布局，在巩固饰边条业务稳步发展的基础上，饰面板业务快速突破；同时完善资本平台，实现资本连结产业，将实业与资本相结合稳步发展。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）原材料价格波动风险

公司主要原材料是PVC粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产成本的总体比重约为75%左右。近年来，公司主要原材料PVC粉市场运行价格整体上保持高位波动，对公司生产成本造成一定的不利影响。公司产品销售价格上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格调整具有不可控性、不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。

针对该风险，公司主要采取的措施有：

1）公司研发团队通过对生产配方的改良，在保持产品的性能指标稳定的基础上，节约主要原材料的耗用量，以达到不断控制产品单位成本的目的。

2）适时调整采购计划，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨风险

（2）应收账款发生坏账损失的风险

近年来，家具行业个性化、定制化需求逐渐成为行业发展的主流，部分未能及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未能按时支付货款的行为。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。

针对该风险，公司已建立应收账款管理制度，对超过信用期及宽限期没有按时付款的客户停止供货、催收货款及其它手段，尽可能降低应收账款的坏账风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、不断推进管理创新、深化制度改革，增加企业经济效益

公司高度重视管理水平的提升，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断进步。未来，公司将持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，提高了公司研发能力，并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。

3、加强募集资金管理，规范募集资金使用

公司将根据《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《东莞市华立实业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，经董事会第五届第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东谭洪汝作出如下承诺：

1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-087

东莞市华立实业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，东莞市华立实业股份有限公司将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2017年1月16日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员[2016]3112号文批准，通过上海证券交易所网上公开发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股23.26元,募集资金总额388,442,000.00元，扣除保荐费及承销费29,104,255.00元后的资金合计359,337,745.00元，已由东莞证券股份有限公司于2017年1月10日汇入公司开立于东莞农村商业银行股份有限公司常平支行220010190010045301募集资金专用账户内。

上述股款再扣除审计费、律师费、信息披露费等发行费用12,137,745.00元后，实际募集资金净额为347,200,000.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2017年1月10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

■

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，本公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2020年9月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止2020年9月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

注1：公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意对募投项目变更实施主体，并由东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户（220010190010045301）的资金转入至东莞农村商业银行股份有限公司常平支行（220010190010065305）账户。东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户（220010190010045301）于2020年7月按规定注销，招商银行股份有限公司东莞常平支行募集资金专户（769903221710588）、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行募集资金专户(395070100119188888)募集资金已使用完毕，已分别于2019年6月、2019年8月按规定注销。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

报告期内，募投项目资金使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

2017年4月19日，公司召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,030.72万元置换预先投入的自筹资金的有关事项。有关情况如下表所示：

单位：人民币 万元

■

公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G14003480445号”《关于东莞市华立实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行投资理财的情况

2017年4月19日，第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施，授权有效期自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议批准闲置募集资金购买理财产品事项之日止。

2018年3月26日，第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额不超过人民币2亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金购买理财产品有关授权之日止。

2019年3月28日，第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额度不超过人民币1亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

2020年4月27日，第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额度不超过人民币3,000万元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

截至2020年9月30日，公司募集资金进行投资理财情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（下转250版）

公司代码：603038 公司简称：华立股份

东莞市华立实业股份有限公司

2020年第三季度报告