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公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》。为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，同意将母公司与采购、生产及销售有关的业务、资产及人员整体下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“东莞华富立”），并将与之相关的资产、负债及人员整体划转至东莞华富立。为推进募集资金投资项目的实施，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞华富立实施。公司独立董事和监事会对该事项明确发表了同意的意见，保荐机构出具了同意该等项目实施主体变更的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、前期募集资金项目的实施投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
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[注1]2018年装饰复合材料生产基地建设项目(浙江)项目已完成建设，并达到预定可使用状态，募集前承诺投资金额与调整后实际投资总额差异主要系募投项目节余资金。公司分别于2018年8月20日、2018年9月7日召开第四届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的议案》，同意公司对“装饰复合材料生产基地建设项目”进行结项，在扣除未完全履行完毕募投项目的合同金额后，剩余资金4,313.09万元（含利息收入及理财收入）转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。累计投入金额超过募集后承诺投入金额3.51万元，是公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入投入该项目。
[注2]根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已部分使用自筹资金预先进行了主要厂房设施的建设，募集资金到位后，公司即安排后续部分生产设施建设及设备购置和安装工作。2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对经营战略进行调整，将该项目尚未投入的募集资金共计人民币5,300.00万元实施变更，变更后由公司在东莞市常平镇松柏塘村公司现有厂区内实施“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”的建设。变更后，原项目不再投入募集资金，主要设备已逐步开始投产，并达到预定可使用状态。累计投入金额超过募集后承诺投入金额244.86万元，是公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入及理财收入一并投入该项目。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
见附件2
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月28日
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证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-088
东莞市华立实业股份有限公司
控股股东、董事和高级管理人员关于
2020年度非公开发行股票摊薄即期
回报后采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）要求，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，东莞市华立实业股份有限公司的控股股东谭洪汝作出以下承诺：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
二、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，东莞市华立实业股份有限公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-089
东莞市华立实业股份有限公司
公司未来三年（2020年-2022年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步健全东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
三、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2020年-2022年）具体的股东回报规划
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。
（二）利润分配形式和期间间隔
利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
五、公司利润分配的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
六、公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
七、利润分配政策调整条件和程序
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-090
东莞市华立实业股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。公司《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》、《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件于2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体同步刊登的相关公告，敬请投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-092
东莞市华立实业股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-093
东莞市华立实业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其2017年已获授但尚未解除限售的1.1113万股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议。
一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司2017年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。
7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除限售的1.54万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通。
9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对郑江东已获授但尚未解除限售的0.9555万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对肖谋琅已获授但尚未解除限售的1.3377万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2019年10月30日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第二个解除限售期共计解除限售28.8806万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2019年11月11日解除限售并上市流通。
12、2020年4月27日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.499万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2020 年 8 月 11日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.2227万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2020年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对吴小丹已获授但尚未解除限售的1.1113万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格
鉴于原激励对象吴小丹已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的股限制性股票1.1113万股按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。
吴小丹初始获授的限制性股票各为1.35万股 (初始授予价格23.54元/股)。2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，其所获授的限制性股票因资本公积转增股本增至1.89万股。
2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为0.6615万股，剩余尚未解除限售的股票数量为1.2285万股。
2019年5月，因公司2018年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至1.7199万股。
2019年11月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为0.9261万股，剩余尚未解除限售的股票数量为0.7938万股。
2020年7月，因公司2019年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至1.1113万股。
本次回购注销的1.1113万股股票按 2020年8月11日公司第五届董事会第九次会议审议通过的回购价格8.1491元/股进行回购。2020年8月11日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购价格的议案》，因近期并未出现回购价格的相关调整因素，因此，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
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四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的相关限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.1113万股限制性股票按第五届董事会第十一次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-093
东莞市华立实业股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月16日 14点 00分
召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月16日
至2020年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2020年10月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2020 年11月11日9:30－11:30、13:30－16:30
2.登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。
3. 登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；
（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。
（4）联系方式：
联系部门：董事会办公室
电话：0769-83338072
邮箱：investor@dghuafuli.com
联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。
六、其他事项
会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第五届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东莞市华立实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-094
东莞市华立实业股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
因公司2017年限制性股票激励计划原激励对象吴小丹已于近期离职，公司拟对其所获授但尚未解除限售的限制性股票1.1113万股进行回购注销，在该项回购注销事项完成后，公司总股本将变更为184,131,867股，注册资本将变更为184,131,867.00元。
公司依此对《公司章程》中第六条、第十九条中有关注册资本和股份总数相关条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述条款修订有关的登记备案手续等事项。本次修订后的《公司章程》(2020年10月修订)详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
《公司章程》上述条款修订事项尚须提请股东大会审议。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-095
东莞市华立实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的事由
东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。原激励对象吴小丹已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其2017年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.1113万股按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销，回购价格为8.1491元/股。
本次限制性股票回购注销事项的实施，将使得公司总股本从184,142,980股变更为184,131,867股，注册资本将由184,142,980.00元变更为184,131,867.00元。相关内容详见公司2020年10月30日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
债权申报具体如下：
1、债权申报登记地点：广东省深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼710室
2、联系部门：董事会办公室
3、联系电话：0769-83338072
4、邮箱地址：investor@dghuafuli.com
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-096
东莞市华立实业股份有限公司
关于2017年限制性股票激励
计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售激励对象共计：25人。
● 解除限售股数：27.8241万股，占目前公司股本总额的0.15%。
● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为25名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售27.8241万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司2017年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。
7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除限售的1.54万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通。
9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对郑江东已获授但尚未解除限售的0.9555万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对肖谋琅已获授但尚未解除限售的1.3377万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2019年10月30日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第二个解除限售期共计解除限售28.8806万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票已于2019年11月11日解除限售并上市流通。
12、2020年4月27日，公司分别召开第五届董事第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.499万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2020 年 8 月 11日，公司召开第五届董事第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已获授但尚未解除限售的2.2227万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2020年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对吴小丹已获授但尚未解除限售的1.1113万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
15、2020年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为25名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第三个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的30%，第三个解除限售期共计解除限售27.8241万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第三个解除限售期内解除限售条件成就的情况
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注：公司2019年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的营业收入。
综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第三个解除限售期可解除限售的25名激励对象的股份数共计27.8241万股，占目前公司股本总额的0.15%，公司将按照激励计划的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。
三、第三个解锁期可解除限售的情况
根据公司激励计划草案相关规定，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为27.8241万股，解除限售的激励对象为25名。具体如下：
■
说明：
（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。
（2）2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。
（3） 2018年8月，因2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数量变更为61.88万股。
（4）2018年11月，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为21.658万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为40.222万股。
（5）2019年2月，因1名激励对象离职，公司对其所持有0.9555万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为39.2665万股。
（6）2019年5月，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以2018年度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到54.9731万股。
（7）2019年7月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.3377万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为53.6354万股。
（8）2019年10月，2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的32名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为28.8806万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为24.7548万股。
（9）2020年4月，因3名激励对象离职，公司对其所持有2.499万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为22.2558万股。
（10）2020年7月，公司实施完成了2019年度权益分派方案：向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到31.1581万股。
（11）2020年8月，因3名激励对象离职，公司对其所持有2.2227万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为28.9354万股。
（12）2020年10月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.1113万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为27.8241万股。
四、监事会意见
监事会认为，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售资格的激励对象共25名，可解除限售的限制性股票数量共计为27.8241万股，占公司目前总股本的0.15%。
公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司层面业绩考核指标条件已达成，且上述25名激励对象的主体资格合法、有效，2019年度绩效考核结果均为良好以上，应按100%比例解除限售，同意公司董事会对上述25名激励对象所持有27.8241万股可解除限售的限制性股票按规定解除限售并办理相应的解除限售事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。
六、律师结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第三次解除限售的条件已成就；待第三次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制性股票申请办理解除限售。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日
