银泰黄金股份有限公司2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

■

公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王萱及会计机构负责人（会计主管人员）崔景春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

1、货币资金的增加主要是因为子公司经营活动产生的现金增加。

2、交易性金融资产的增加主要是银行理财的增加。

3、存货的减少主要是银泰盛鸿库存商品的减少。

4、其他流动资产的增加主要是由于终止重大资产重组，原在其他非流动资产项下核算的股权收购定金转到该报表项目核算。

5、在建工程的增加主要是矿山井巷工程和尾矿库工程增加所致。

6、短期借款的减少是因为本期取得短期借款金额小于本期归还金额。

7、应付票据增加主要是银泰盛鸿采购商品增加的银行承兑汇票。

8、应付账款的减少主要是子公司支付供应商款项所致。

9、应交税费的增加主要是公司下属矿山随利润增加而计提的所得税。

10、资本公积的减少主要是本期实施了资本公积转增股本。

11和12、营业收入和营业成本的增加主要银泰盛鸿金属贸易和各矿山矿产品销售的同比增长。

13、税金及附加的增加主要是随营业收入而增加的资源税。

14、投资收益的增加主要是本期确认的非金融企业资金占用费增加。

15、营业外收入增加主要是本期收到的补偿款。

16、营业外支出增加主要是罚款滞纳金的增加。

17、所得税费用的增加主要是随利润增加导致计提的所得税费用增加。

18、销售商品、提供劳务收到的现金增加主要是银泰盛鸿金属贸易和各矿山矿产品销售的同比增长。

19、购买商品、接受劳务支付的现金增加主要是本期银泰盛鸿金属贸易销售成本的增加。

20、支付其他与经营活动有关的现金增加主要是本期支付的矿产资源补偿费滞纳金增加所致。

21、取得借款收到的现金增加主要是本期取得银行短期借款较上期增加。

22、收到其他与筹资活动有关的现金增加主要是本期收到票据融资款的增加。

23、偿还债务支付的现金增加主要是本期到期偿还的短期借款较上期增加。

24、支付其他与筹资活动有关的现金增加主要是本期支付到期的票据融资款的增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2019年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议了发行股份购买资产事项的相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式向董赢、柏光辉购买其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司83.75%的股权。同日，公司与董赢、柏光辉签订《〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的补充协议》等相关协议,根据相关约定，公司向董赢、柏光辉合计支付6亿元定金。2019年10月18日，交易对方董赢、柏光辉已将其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司16.25%的股权就公司向其支付的6亿元定金办理了质押手续。

2020年5月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组相关事项的议案》，因交易双方对补充协议部分条款分歧较大，无法达成一致意见，未能签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》，为切实维护公司及全体股东利益，同意终止本次重大资产重组事项。根据相关协议约定，董赢、柏光辉应在本次交易终止后三个工作日内将定金及资金占用补偿返还至公司。本次交易终止后三个工作日内，公司未收到定金及资金占用补偿。因此，为避免公司合法权益受到损害，公司于2020年6月1日向贵阳市云岩区人民法院提出仲裁前财产保全申请，请求对董赢、柏光辉价值629,562,630.1元的财产采取保全措施。2020年6月18日，公司收到贵州省贵阳市云岩区人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）黔0103财保88号】，裁定：查封、冻结董赢、柏光辉共计价值629,562,630.1元的财产。贵阳市云岩区人民法院查封、冻结董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司100%股权、银行存款、不动产等。相关公告已于2020年6月19日于巨潮资讯网站上披露。

2020年10月16日，北京仲裁委员会开庭审理了本案。截至公告日，北京仲裁委员会尚未就此案做出裁决。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

本期衍生品投资主要是套期保值中的期货合约和期货盘面套利，其中套期保值是针对现货头寸在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为，其对本期损益的实际影响为期现盈亏汇总数。

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

银泰黄金股份有限公司

董事长：杨海飞

2020年10月29日

证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2020-065

银泰黄金股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2020年10月23日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2020年 10月29日下午14:00在北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人，董事袁美荣因身在国外未能参加本次会议，特委托董事王水代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加公司注册资本的议案；

2020年9月15日，公司股东大会审议通过《关于2020年中期资本公积转增股本预案的议案》。2020年9月24日，公司实施完毕上述方案，以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本总额为2,776,722,265股。本次变更后，公司的注册资本和股本由人民币1,983,373,047元增加到人民币2,776,722,265元。具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权董事会办理具体变更登记事宜。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体内容如下：

（一）原第六条 公司注册资本为人民币1,983,373,047元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,776,722,265元。

（二）原第十九条 公司股份总数为1,983,373,047股，全部为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为2,776,722,265股，全部为普通股。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案；

鉴于公司第七届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰黄金股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第七届董事会拟提名第八届董事会非独立董事候选人为：

杨海飞先生、王水先生、欧新功先生、刘黎明先生、袁美荣先生、鲁胜先生。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人简历详见附件。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；

鉴于公司第七届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰黄金股份有限公司章程》的有关规定，公司第七届董事会拟提名第八届董事会独立董事候选人为：

王亚平先生、崔劲先生、张达先生。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

董事候选人简历详见附件。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司独立董事津贴的议案；

根据同行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司第八届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年第三季度报告》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年第三季度报告》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。

公司拟于2020年11月16日14:30以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2020年第二次临时股东大会，审议需由股东大会审议通过的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。

以上第一至五项议案将提交2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十九日

附件：董事候选人简历

杨海飞，男，1967年出生，毕业于南开大学，硕士。先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2017年2月至今任中国银泰投资有限公司副总经理，2008年11月至今任本公司董事长。杨海飞持有公司565,417股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

王水，男，1961年出生，毕业于武汉钢铁学院采矿专业。1988年9月至2004年7月，历任赤峰梧桐花铅锌矿副矿长、矿长；2004年7月至今，担任新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司法人代表；2011年3月至2015年1月，担任海南信得泰盛投资管理有限公司法人代表；2006年5月至今，担任赤峰中色库博红烨锌业有限公司董事；2013年2月至今，担任公司董事。王水持有公司436,993,343股股份，为持有公司5%以上股份的股东；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

欧新功，男，1974年出生，毕业于中国地质大学（武汉），博士学历。先后任职中国科学院广州地球化学研究所博士后、副研究员，澳大利亚澳华黄金有限公司中国勘探与商务高级经理，加拿大埃尔拉多黄金公司中国区商务经理、勘探高级经理，银泰黄金股份有限公司高级工程师、总工程师。2019年9月至今任本公司总经理。欧新功持有公司137,200股股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

刘黎明，男，1978年出生，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。2008年11月至今任本公司董事会秘书，2011年11月至今任本公司副总经理，2012年4月至今任本公司董事。刘黎明未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

袁美荣，男，1971年出生，硕士, 中国注册会计师，中国国籍，拥有加拿大长期居住权。先后任职北京金昌投资服务公司总经理，通恩宝投资管理有限公司副总经理，深圳路安特沥青高新技术有限公司财务总监，万得汽车集团财务总监，宁夏银利电气股份有限公司董事会秘书、财务总监，重庆鑫路捷科技股份有限公司董事。2012年10月至今,任宁夏银利电气股份有限公司董事；2014年11月至今任GOWEST GOLD LIMITED董事；2018年4月至2019年10月任本公司副总经理、财务总监；2017年11月至今任本公司董事。袁美荣持有公司429,968股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

鲁胜，男，1973年出生，毕业于浙江大学，研究生学历。1995年7月至2001年6月，任浙江省政法管理干部学院教师；2001年6月至2009年3月，任浙江工商大学教师；2009年11月至2015年2月，任杭州银泰购物中心有限公司副总经理；2015年3月至2019年12月，任杭州兴华前进教育发展有限公司总经理；2019年12月至今，任杭州兴华前进教育发展有限公司董事；2019年5月至今任本公司董事。鲁胜未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

王亚平，男，1966年出生，博士。2001年至今担任北京大学光华管理学院副教授。2018年5月至今，任公司独立董事。王亚平未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

崔劲，男，1965年出生，中国科技大学理学学士、南开大学计量经济学硕士、世界经济学博士，高级会计师、中国注册会计师、资产评估师，中国资产评估协会理事、首批资深会员，中科院大学、中央财大、厦门大学等十余所院校兼职教授、研究生导师。2011年9月至今，任北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师。2019年9月至今，任公司独立董事。崔劲未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

张达，男，1967年出生，中国地质大学（武汉）地质力学学士、中国地质大学（北京）构造地质及地质力学硕士、中国地质科学院构造地质学博士。先后任职中国地质科学院地质力学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员，中国地质大学（北京）地球科学与资源学院副教授，2006年12月至今，任中国地质大学（北京）地球科学与资源学院教授、博士生导师。张达未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2020-066

银泰黄金股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2020年10月23日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2020年10月29日下午15:00在北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由监事胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事2人，监事赵石梅因公务未能参加本次会议，特委托监事胡斌代为出席并行使表决权。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加公司注册资本的议案；

2020年9月15日，公司股东大会审议通过《关于2020年中期资本公积转增股本预案的议案》。2020年9月24日，公司实施完毕上述方案，以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本总额为2,776,722,265股。本次变更后，公司的注册资本和股本由人民币1,983,373,047元增加到人民币2,776,722,265元。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体内容如下：

（一）原第六条 公司注册资本为人民币1,983,373,047元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,776,722,265元。

（二）原第十九条 公司股份总数为1,983,373,047股，全部为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为2,776,722,265股，全部为普通股。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司监事会换届选举的议案。

鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰黄金股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合公司具体情况，本届监事会提名第八届监事会由股东代表出任的监事候选人为：刘卫民先生、赵石梅女士。

另外，经公司职工代表大会民主选举，推荐胡斌先生为公司第八届监事会职工代表监事。

监事候选人简历详见附件。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年第三季度报告》的议案。

监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年第三季度报告》。

以上第一至三项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司监事会

二○二○年十月二十九日

附件：监事候选人简历

胡斌，男，1967年出生，本科学历。先后任职于深圳卓荣工业公司人事培训课长，深圳高戍达投资发展有限公司综合管理部长，深圳高戍达机动车驾驶员培训中心副总经理，深圳里程国际汽车车会有限公司总经理助理兼办公室主任、董事会秘书。现任本公司办公室主任；2011年11月至2017年11月，任本公司监事；2017年11月至今任本公司监事会主席。胡斌未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

刘卫民，男，1980年出生，本科学历。先后任职于北京驰创会计师事务所有限责任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2011年5月至今先后担任本公司财务部高级主管、经理、副总经理，2017年11月至今任本公司监事。刘卫民未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，不与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

赵石梅，女，1978年出生，本科学历。先后任职于广州新中南会计师事务所有限公司、广州凯得环保环美有限公司、南方科学城发展股份有限公司、广州科盛源贸易有限公司，2008年10月至今担任广州开发区金融控股集团有限公司会计、财务主管、财务部副经理、财务资金部副总经理，2017年11月至今任本公司监事。赵石梅未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2020-067

银泰黄金股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会是银泰黄金股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

（二）本次股东大会经公司第七届董事会第二十九次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2020年11月16日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月16日上午 9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15一下午15:00。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2020年11月9日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2020年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室

二、会议审议事项

1、审议关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

1.01 选举杨海飞先生为公司第八届董事会非独立董事

1.02 选举王水先生为公司第八届董事会非独立董事

1.03 选举欧新功先生为公司第八届董事会非独立董事

1.04 选举刘黎明先生为公司第八届董事会非独立董事

1.05 选举袁美荣先生为公司第八届董事会非独立董事

1.06 选举鲁胜先生为公司第八届董事会非独立董事

2、审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

2.01 选举王亚平先生为公司第八届董事会独立董事

2.02 选举崔劲先生为公司第八届董事会独立董事

2.03 选举张达先生为公司第八届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

3、审议关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案

3.01 选举刘卫民先生为公司第八届监事会股东代表监事

3.02 选举赵石梅女士为公司第八届监事会股东代表监事

4、审议关于增加公司注册资本的议案

5、审计关于修改《公司章程》部分条款的议案

6、审议关于公司独立董事津贴的议案

上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2020年10月30日公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。议案1-3采取累积投票制，对相关选举事项分别进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案1、2、4、5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2020年11月13日（星期五）9:30 至 17:30，采取信函或传真登记的须在2020年11月13日（星期五）17:30 之前送达或传真到公司。

3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司董事会秘书办公室。

4、其他事项

（1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

（2）会议联系方式：

联系人：李铮 金梦

电话：010-85171856

传真：010-65668256

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十九次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二○二○年十月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

2、议案设置及意见表决

（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案）。

（2）填报表决或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月16日的交易时间，即上午 9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰黄金股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2020-068

银泰黄金股份有限公司

独立董事候选人关于参加最近

一次独立董事培训并取得

独立董事资格证书的承诺

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月29日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，提名张达先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

截至公司2020年第二次临时股东大会会议通知发出日，张达先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，张达先生承诺如下：

本人张达尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上市公司银泰黄金股份有限公司（000975）将公告本人的上述承诺。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十九日

证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2020-069

银泰黄金股份有限公司

2020年第三季度报告