杭州士兰微电子股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马蔚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金。2020年7月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的所有议案。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 杭州士兰微电子股份有限公司

法定代表人 陈向东

日期 2020年10月29日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-058

杭州士兰微电子股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2020年10月29日以通讯的方式召开。本次董事会已于2020年10月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、会议审议通过了《2020年第三季度报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、会议审议通过了《关于增加与士兰明镓关联交易预计金额的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-059。

关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-059

杭州士兰微电子股份有限公司

关于增加关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司本次拟新增在2020年与参股企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司累计发生不超过2,300万元的提供加工服务的关联交易。

●关联人回避事宜：公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

●至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联担保、关联增资、日常关联交易等事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）原关联交易预计情况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2020年4月21日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于与士兰明镓关联交易的议案》：本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）拟在2020年与关联企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）发生累计不超过600万元人民币的提供服务、销售商品的交易，以及累计不超过1,900万元的接受服务、采购设备等交易。（具体详见公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《关于2020年度与参股公司关联交易的公告》）

（二）本次增加关联交易预计金额的情况

根据士兰明芯2020年度实际经营情况和业务发展的需要，本次拟新增在2020年与士兰明镓累计发生不超过2,300万元的提供加工服务的关联交易。

具体关联交易预计金额和类别如下：

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（三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

（四）至本次关联交易为止，除此前已经获得股东大会、董事会审批的关联担保、关联增资、日常关联交易等事项（具体分别详见公司于2019年11月9日、2020年3月12日和2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》和《关于2020年度与参股公司关联交易的公告》），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为本公司的关联法人。士兰明芯为本公司的控股子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联人士兰明镓的基本情况

1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0055

4、法定代表人：王汇联

5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

9、股东情况：

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以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、财务情况：截止2019年12月31日，士兰明镓经审计的总资产为86,122万元，负债为7,881万元，净资产为78,241万元。2019年营业收入为1.49万元，净利润为-1,678万元。

截止2020年9月30日，士兰明镓未经审计的总资产为151,265万元，负债为57,219万元，净资产为94,046万元。2020年前三季度营业收入为493万元，净利润为-1,231万元。

三、本次关联交易的定价政策和履约安排

（一）公司控股子公司士兰明芯拟在2020年与关联企业士兰明镓新增发生累计不超过2300万元人民币的提供加工服务的交易。士兰明芯与士兰明镓将在上述额度范围内签订相关交易合同。

（二）本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立相关交易合同。

（三）本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的合同。

四、本次关联交易对上市公司的影响

士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次交易有利于加快推动士兰明镓化合物半导体生产线的建设和运营，对公司及控股子公司士兰明芯的经营发展具有良好的促进作用。本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第十五次会议审议的《关于增加与士兰明镓关联交易预计金额的议案》进行了事前审查并发表事前认可意见：本次拟提交董事会审议的关于关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）公司第七届董事会第十五次会议于2020年10月29日召开，会议审议通过了《关于增加与士兰明镓关联交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

（三）独立董事发表独立意见如下：

公司与参股企业士兰明镓的关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；本次新增的关联交易预计金额符合公司的实际经营情况和业务发展需求，有利于士兰明镓化合物半导体生产线的建设和运营，对公司及控股子公司士兰明芯的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此我们同意实施该等交易。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明。

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-060

杭州士兰微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产事项的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次筹划发行股份购买资产的进展情况

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年7月13日（周一）开市起停牌。详见公司于2020年7月14日披露的《发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2020-034）。

2020年7月21日，公司披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2020-037）。

2020年7月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2020年7月25日披露了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司发布了《杭州士兰微电子股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2020-042），公司股票于2020年7月27日开市起复牌。

2020年8月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2425号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2020年8月8日发布的《杭州士兰微电子股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2020-044）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月24日发布的《杭州士兰微电子股份有限公司关于上海证券交易所对于公司重组预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2020-051）。

截至本公告披露日，公司及各中介机构正在积极有序推进本次重组的相关工作，本次重组相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

三、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年10月30日

公司代码：600460 公司简称：士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

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