山西兰花科技创业股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2未出席董事情况

■

1.3公司负责人李晓明、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）李军莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2主要生产经营数据

■

2.3截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

■

（二）利润表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2018 年 10 月 19 日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能股份有限公司破产清算的议案》，鉴于公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司（以下简称“重庆太阳能”）严重资不抵债，产品市场萎缩，生产经营难以为继，董事会同意公司以债权人身份向当地人民法院申请对其破产清算。2018年12月18日，重庆市万州区人民法院民事裁定书（（ 2018）渝 0101 破申 19号）裁定受理公司对重庆兰花太阳能公司的破产清算申请。2019年4月8日，公司收到重庆市万州区人民法院决定书（（2019）渝 0101 破 1 号），法院指定重庆渝万律师事务所担任重庆兰花太阳能公司的破产管理人，从 2019 年 4 月起重庆兰花太阳能公司不再纳入公司合并报表范围（详见公司公告临2019-006、临2019-034）。目前重庆兰花太阳能公司正在破产管理人组织下开展资产处置等相关工作。

2、根据晋城市生态环境局、晋城市大气污染防治工作领导组关于秋冬季差异化管控要求，结合安全、环保和市场等综合因素，公司所属阳化分公司、清洁能源公司自2019年10月1日至今处于停产状态（详见公司公告临2019-032、临2020-003、临2020-033），同时所属煤化工公司、化工分公司、丹峰化工公司等化肥化工企业按要求执行秋冬季差异化管控措施（详见公司公告临2020-033）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-034

债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01

债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2020年10月16日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2020年10月28日在公司八楼会议室召开，会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，应到董事9名，实到董事8名，董事司鑫炎先生委托董事李丰亮先生代为表决。

二、董事会会议审议情况

（一）2020年第三季度报告全文及正文；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司公告临2020-035

（三）关于发行短期融资券的议案；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

详见公司公告临2020-036

（四）山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站）

（五）关于召开2020年第二次临时股东大会的通知；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

详见公司公告临2020-037

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司

2020年10月30日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-035

债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01

债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于全资子公司山西兰花气体

有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目主体：公司全资子公司山西兰花气体有限公司

●项目名称：巴公园区气化升级改造项目

●投资总额：预计总投资446,841万元，其中建设投资428,234万元、建设期利息17,516万元、铺底流动资金1,090万元。

●审批程序：本项目已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，根据本公司《公司章程》相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

本公司于2020年10月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案》，按照园区化、集约化、规模化的发展思路，为推动公司煤化工产业高质量转型发展，公司拟以子公司山西兰花气体有限公司为主体，实施巴公园区气化升级改造项目，具体情况如下：

一、项目建设背景

目前，公司巴公园区所属煤化工企业均采用固定床间歇式煤气化工艺，工艺技术落后、能耗较高、市场竞争力弱，特别是近年来国家对环保要求不断提高，公司所属煤化工企业每年秋冬季均实行轮流限产、停产等管控措施，无法满负荷生产，加快对公司现有煤气化工艺进行升级改造势在必行。

经前期充分调研论证，公司拟按照“盘活存量、优化增量”的总体思路，以本地下组煤为原料，在对公司所属兰花煤化工公司现有两台 GSP 干粉煤加压气化炉进行改造的基础上，建设超低排放锅炉岛，为公司巴公园区所属煤化工企业集中供应氢气、合成气、蒸汽等工业气体，有效推动煤化工产业新旧动能转换，提升煤化工产业市场竞争力。

二、项目主体

企业名称：山西兰花气体有限公司（2020年7月16日由“山西兰天新能化工有限公司”更名为“山西兰花气体有限公司”）

成立日期：2019年4月28日

注册资本：5亿元，为公司所属全资子公司；

法定代表人：王西栋

三、项目基本情况

（一）项目建设内容

本项目以公司所属煤矿生产的15#高硫下组煤为原料，采用2台日投煤2,000吨的GSP干煤粉加压气化炉，配套建设等温变换、低温甲醇洗、湿法制酸、液氮洗、3台430t/h循环流化床锅炉及公辅设施。

（二）工艺技术装置及技术路线

本项目采用目前先进成熟可靠的合成气制备工艺技术，利用公司开采的高硫下组煤做气化原料，煤气化有效气（CO+H2）预计产量为244,000Nm3/h，气化采用2台GSP气化炉；空分设置2个系列为气化装置提供氧气；变换采用1系列控温变换，2个一变炉；低温甲醇洗设置单系列，2塔吸收，共用再生系统；气体精制采用2个系列，冷冻采用1个系列，硫回收装置采用1个系列。本项目所生产工业气体及硫酸均送园区内公司所属下游企业使用。按现有煤价核算，与同类企业合成气运行成本相比，下游产品市场竞争力明显。

四、总投资及资金来源

本项目预计总投资446,841万元，其中建设投资428,234万元、建设期利息17,516万元、铺底流动资金1,090万元。资金来源为企业自筹134,052万元（占总投资30%）、申请商业银行长期贷款312,789万元（占总投资70%）。项目建设拟采用EPC工程总承包的模式，空分装置拟引入第三方建设投资，采用BOO（建设-拥有-经营）的建设模式。

五、预期经济效益

项目建设期2年，建成投产后年产精制气254,015万标方、9.4MPa蒸汽564.8万吨、副产98%硫酸19万吨。预计年均实现收入219,286万元，年均利润总额31,122万元。项目总投资收益率6.9%，资本金净利润率17.4%。项目财务内部收益率：所得税前11.4%、所得税后9.1%；项目全投资回收期：所得税前8.6年、所得税后9.6年（含2年建设期）。

六、对公司的影响及风险分析

本项目的实施，能够有效解决公司巴公园区煤化工企业面临的环保制约因素多、工艺技术落后、能耗高、市场竞争力弱等不利因素，有利于推动公司煤化工产业的园区化、规模化、集约化发展。项目建成后，原料用煤由3#无烟块煤改为15#高硫煤，能够有效降低公司煤化工产品成本，提升综合市场竞争力。从长远来看，随着公司所属煤矿的持续开采，本项目的实施也能为公司下组煤的开采提供出路，实现公司煤炭与煤化工产业的优势互补和良性发展。

本项目的建设主体山西兰花气体有限公司为公司全资子公司，项目建设资金除公司自有资本金外，其他部分需通过银行贷款、BOO建设模式等方式筹集，由于项目所需资金较大，资金筹措可能受到国家金融政策调整等因素影响，影响项目建设。公司将积极拓宽融资渠道，通过多种方式筹集资金，推动项目建设资金的落实，保障项目建设按期推进。

七、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议

2、巴公园区气化升级改造项目可行性研究报告

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司

2020年10月30日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-036

债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01

债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司经营发展资金需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，以拓宽融资渠道。具体情况如下：

一、基本情况

1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20亿元的短期融资券额度；

2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或分次发行；

3、发行利率：本次短期融资券遵循相关规定按面值发行，发行利率根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

4、发行期限： 本次注册发行短期融资券的期限不超过1年（含1年）。

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；

6、募集资金用途：偿还有息债务、补充营运资金等。

二、授权事宜

为高效、有序地完成公司本次短期融资券的发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与短期融资券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行短期融资券的审批程序

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

公司将按照相关法律法规和规范性要求，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2020-037

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月19日 9点00 分

召开地点：兰花大酒店五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月19日

至2020年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第二次会议已审议通过上述议案，议案内容详见公司另行披露的股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2020年11月10日前在上海证券交易所网站披露。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（2）会议登记时间：2020年11月16日（星期一）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

六、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人： 田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年10月30日

附件1：授权委托书

报备文件

兰花科创第七届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月19日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-038

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2020年10月16日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2020年10月28日在公司十四楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。

（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2020年第三季度报告全文及正文

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司监事会认为：公司2020年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2020年第三季度报告全文和正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（二）关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

按照园区化、集约化、规模化的发展思路，为推动公司煤化工产业高质量转型发展，监事会同意以公司全资子公司山西兰花气体有限公司为主体，实施巴公园区气化升级改造项目，具体情况如下：

1、项目建设内容

本项目以公司所属煤矿生产的15#高硫下组煤为原料，采用2台日投煤2000吨的GSP干煤粉加压气化炉，配套建设等温变换、低温甲醇洗、湿法制酸、液氮洗、3台430t/h循环流化床锅炉及公辅设施。年产合成气21.2亿标方，净化气（氢气）3.5亿标方，9.4MPa蒸汽564.8万吨，浓度98%硫酸19万吨。

2、工艺技术装置及技术路线

本项目采用目前先进成熟可靠的合成气制备工艺技术，利用公司开采的高硫下组煤做气化原料，煤气化有效气（CO+H2）预计产量为244000Nm3/h，气化采用2台GSP气化炉；空分设置1个系列为气化装置提供氧气；变换采用1系列控温变换，2个一变炉；低温甲醇洗设置单系列，2塔吸收，共用再生系统；气体精制采用2个系列，冷冻采用1个系列，硫回收装置采用1个系列。本项目所生产工业气体及硫酸均送园区内公司所属下游企业使用。

3、总投资及资金来源

本项目预计总投资446841万元，其中建设投资428234万元、建设期利息17516万元、铺底流动资金1090万元。资金来源为企业自筹134052万元（占总投资30%）、申请商业银行长期贷款312789万元（占总投资70%）。项目建设采用EPC工程总承包的模式，空分装置引入第三方建设投资，采用BOO（建设-拥有-经营）的建设模式。

4、预期经济效益

项目建设期2年，建成投产后年产精制气254015万标方、9.8MPa蒸汽564.8万吨、副产98%硫酸19万吨。预计年均实现收入219286万元，年均利润总额31122万元。项目总投资收益率6.9%，资本金净利润率17.4%。项目财务内部收益率：所得税前11.4%、所得税后9.1%；项目全投资回收期：所得税前8.6年、所得税后9.6年（含2年建设期）。

监事会认为，本项目的实施能够有效解决公司巴公园区煤化工企业面临的环保制约因素多、工艺技术落后、市场竞争力弱等不利因素，有利于推动公司煤化工产业高质量转型发展，实现园区化、规模化、集约化发展，同意以兰花气体公司为主体实施该项目，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2020年10月30日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-039

债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01

债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01

山西兰花科技创业股份有限公司

2020年前三季度主要生产经营

数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2020年前三季度主要生产经营数据如下：

2020年前三季度主要生产经营数据

■

注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年10月30日

公司代码：600123 公司简称：兰花科创

山西兰花科技创业股份有限公司

2020年第三季度报告