永艺家具股份有限公司
2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张加勇、主管会计工作负责人吕成及会计机构负责人（会计主管人员）吕成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动说明
单位：元 币种：人民币
■
3.1.2 合并利润表项目变动说明
单位：元 币种：人民币
■
3.1.3 合并现金流量表项目变动说明
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2020-085
永艺家具股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议，于2020年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2020年10月25日以邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由公司董事长张加勇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2020-087）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-088）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6.3到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
12.1有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16.1债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
16.2债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.3可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含55,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
18、募集资金存放账户
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》（公告编号：2020-089）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会认为，本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展， 符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2020】9956号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-090）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-091）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-091）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行 时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、修改、报送本次发行及上市有关的文件等；
5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本 次发行方案延期实施；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士， 并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程 中具体处理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-093）。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2020年10月31日
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2020-087
永艺家具股份有限公司
关于开展应收账款保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司鉴于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币5亿元，公司董事会授权董事长或董事长授权的代理人在本次董事会审议通过之日起一年内办理应收账款保理事宜并签署有关合同及文件，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
2020年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易双方基本情况
拟开展应收账款保理业务的公司范围：公司及公司全资子公司、控股子公司。
交易对方：国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构。
二、保理业务主要内容
1、交易标的：公司及下属子公司在经营中发生的部分应收账款。
2、合作机构：公司开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，公司董事会授权董事长或董事长授权的代理人根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。
3、业务期限：自本次董事会审议通过之日起一年内，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。
4、保理融资金额：公司及子公司保理融资额度累计不超过人民币5亿元。
5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。
6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。
7、主要责任及说明：
（1）开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
（2）开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
（3）保理合同以合作机构固定格式的保理业务合同等相关文件为准。
三、开展保理业务目的和对公司的影响
公司开展应收账款保理业务有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。开展应收账款保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长或董事长授权的代理人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2、公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财务中心，公司财务中心指导子公司具体实施。
3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事的独立意见
公司本次申请办理应收账款保理业务可以缩短资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。
六、监事会意见
公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形，并且符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。同意公司开展应收账款保理业务。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2020年10月31日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2020-088
永艺家具股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目：营销及产品展示中心建设项目
● 新项目：智能化立体仓库建设项目（投资总额5,856.92万元）
● 变更募集资金投向的金额：5,000万元募集资金和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益
● 新项目预计建成并投入使用时间：2022年
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕96号）。
截至2020年9月30日，募集资金的使用情况如下：
金额单位：万元
■
（二）募集资金投资项目的变更情况
为提高募集资金的使用效率，根据公司发展的需要，公司拟将募集资金投资项目“营销及产品展示中心建设”变更为“智能化立体仓库建设”，拟将原计划用于“营销及产品展示中心建设”项目的募集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益全部用于“智能化立体仓库建设”项目。
本次涉及变更的募集资金金额为5,000万元募集资金本金和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益，以上本金占本次募集资金净额的9.67%；新项目总投资为5,856.92万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
2020年10月30日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事和保荐机构发表了同意的意见；本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目投资计划和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“营销及产品展示中心建设”项目拟新建营销及产品展示中心大楼一栋，总投资5,945.96万元，建筑面积共12,000平方米，并新增全息柜（含液晶屏、PC主机）等展示设备，用做品牌形象塑造和推广管理的平台，展示公司全系列产品，为客户提供最佳的视觉及触觉体验，传播公司品牌形象及文化内涵，获得更多的客户资源。该项目已在2016年完成项目备案和环评，获得安吉县发展改革与经济委员会颁发的安发经备[2016]240号备案通知书和安吉县环境保护局颁发的安环建[2016]236号《关于永艺家具股份有限公司营销及产品展示中心建设项目环境影响报告表的批复》。
2、原项目实际投资情况
截至目前，“营销及产品展示中心建设”项目暂未投建。营销及产品展示中心作为公司新生产基地的综合性营销中心，其建设需要与生产基地的产能、销售规模及整体建设计划相匹配，截至2020年9月30日，公司“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”、“年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目”尚未完全建成投产，目前公司下游订单充足，公司优先着力加快生产型项目的建设，满足市场需求。同时受全球疫情及管控措施影响，前来公司考察洽谈的国外客户暂时减少，因此项目暂时搁置。
（二）变更的具体原因
近年来，公司业务规模发展较快，2017-2019年，公司主要产品办公椅产量由422.05万台提升到573.65万台，沙发产量由33.15万台提升到48.03万台，公司对扩大仓储容量有着较为紧迫的需求。仓储是现代物流的重要组成部分，建设智能仓储设施能够大大减少人工的直接参与，并有效提高工作效率，降低人工成本；同时，高效合理的仓储可以帮助企业加快产品周转，降低库存成本，保障生产活动有序开展，并且实现对资源的有效管控。此外，智能仓储管理系统与公司信息化系统衔接，能够实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货，从而实现高效的管理与决策。
为了提高募集资金的使用效率以及减少公司营运资金的压力，公司拟将原本用于暂时搁置项目“营销及产品展示中心建设”的募集资金和这部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益先行投入公司原本计划用自有资金投入的“智能化立体仓库建设”项目。
公司计划在生产型项目建设完成并全面达产、且疫情缓解及国际人员流动恢复正常后，再启动“营销及产品展示中心建设”项目，原项目建设的必要性和可行性未发生显著变化，公司后续将以自有资金投入建设。
三、新项目具体情况
（一）项目基本情况
本项目拟在公司位于湖州市安吉县的4,042 m2自有土地上新建智能化立体仓库。项目的实施旨在缓解公司现有的仓储压力，同时顺应行业发展趋势，提高仓储作业效率，并进一步加强公司集约化管理能力。
（二）项目必要性和可行性分析
1、项目建设必要性分析
（1）有利于缓解公司现有仓储压力
近年来，公司积极推进“数一数二”市场策略，在服务现有客户的基础上，进一步加大对下游客户的开发力度，努力提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率。
外销方面，公司深入推进KAM大客户价值营销，持续深耕大客户，致力于构建长期、可持续的战略合作伙伴关系，不断提升在大客户中的渗透率；内销方面，公司继续深耕现有大客户，同时针对国内市场加强产品开发，建设重点产品标杆线，并通过线上线下相结合，着力拓展销售渠道，大力建设自主品牌。
随着“数一数二”市场策略的推进，公司业务规模发展迅速。2017-2019年，公司主要产品办公椅产量由422.05万台提升到573.65万台，收入从11.57亿元增长至15.73亿元；沙发产量由33.15万台提升到48.03万台，收入从3.49亿元增长至5.27亿元。
目前，公司仓储主要承担内外销产品存储配送功能，随着公司业务规模的不断发展，公司对扩大仓储容量的需求更为紧迫。
（2）顺应行业发展趋势，提高物流仓储作业效率
仓储是现代物流的重要组成部分，在物流体系中起着至关重要的作用，随着智能仓储的发展，高效快捷的物流系统也逐渐发展成企业的竞争优势。
智能仓储系统由自动化仓库系统、自动化搬运与输送系统、自动化分拣与拣选系统及其电气控制和信息管理系统等部分组成，通过计算机系统控制，能够对于仓库和物料位置全面掌握，通过相关搬运设备实现自动出入库和仓储管理。相对于传统的仓储，智能仓储整个工作过程大大减少人工的直接参与，并提高工作效率，从而能够有效降低人工成本；同时，高效合理的仓储可以帮助企业加快产品周转，降低库存成本，保障生产活动有序开展，并且实现对资源的有效管控。
本项目建设智能化立体仓库，将完善公司智能仓储设施，有效提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高仓储作业效率。从中长期来看，项目实施能够有效减少公司各地周转场地的人力成本，并提高公司货物周转效率，从而提升公司经济效益。
（3）加强公司集约化管理能力
作为行业内领先的家具制造企业，公司高度重视智能化生产管理水平，不断加强自身自动化、信息化、智能化建设，提高企业的管理水平和业务运转效率。
本项目新建智能化立体仓库，有效整合公司的仓储需求，实现对货物储运的有效管理，通过购置WMS软件、WCS软件、托盘输送系统等，提高产品及原材料的订单管理、项目管理、采购管理、订单下达等业务流程的效率；此外，随着公司不断加强自营电商建设，以及与网易严选、小米有品、必要商城等的开展深度合作，公司逐步推进C2M模式，而仓储物流的成熟和智能化极大地缩短了货物从工厂到C端消费者的路径和时间，在提升消费者购买体验的同时，为公司提供生产、销售以及仓储备货的准确预测，从而帮助企业提升库存周转效率，降低管理成本。
本项目建设后，仓储管理系统将与公司信息化建设衔接，实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利于公司增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
2、项目建设可行性分析
（1）国家政策支持智能物流行业高速发展
为了促进供应链管理的发展，国家相继出台了《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《国家发改委等关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》等一系列支持政策，积极引导行业发展向优质和创新转型，促进供应链管理及基础物流服务实现快速、健康发展。
《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》提出，推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应链体系。推动供应链上下游企业实现协同采购、协同制造、协同物流，促进大中小企业专业化分工协作，快速响应客户需求，缩短生产周期和新品上市时间，降低生产经营和交易成本。《国家发改委等关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》指出，发展机械化、智能化立体仓库，加快普及“信息系统+货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设施向立体化网格结构升级。
本项目建设内容为供应链整合中心建设，完全符合国家促进供应链管理行业发展的鼓励政策。
（2）公司具有良好的信息化建设基础
随着“两化融合”的不断推进，公司不断加强自身信息化建设力度，持续完善信息化系统和流程建设。在SAP、PLM、OA、CBS、e-HR、SRM、EDI、VMR、MES等重大系统顺利实施的基础上，公司围绕客户服务、生产制造、物料控制、供应链管理、财务成本管理、数字化人力资源管理等模块继续优化流程、升级系统，实现业务、物流、财务的一体化、实时化，极大提高了工作效率，有效促进了降本增效。
截至2020年6月30日，公司已成功上线PLM产品全生命周期管理平台、数字化人力资源管理平台二期、SRM供应商管理体系全模块等，建成了具有IPD整体开发思维的研发体系、CBB零部件标准化库，有效实现新产品快速输出，有效提高供应链的及时性、准确性，并提升供应商绩效管理水平；此外，大客户VMR系统进入试运行阶段，对降低库存和提高客户满意度有着显著效果。本项目的实施将与公司信息化系统相衔接，公司现有良好的信息化建设基础将为项目成功开展提供保障。
（3）符合公司降本增效的规划
近年来，公司持续推进降本增效工作，多措并举降低成本、压缩费用、提高效率，在财务预算管理、生产制造、物流管理等环节，均采取了有效措施减少不必要的费用开支，努力提高盈利水平。本项目的实施将采用先进的仓储设备，提高仓库智能化、数字化程度，极大减少人工的直接参与，并有效提高工作效率，能够有效降低人工成本；此外，智能仓储通过对资源的有效利用提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高仓储作业效率，达到减少管理成本的目的。
（三）项目投资计划及经济效益
本项目总投资5,856.92万元，其中：建筑工程及其他费用2,070.00万元，包括建安工程费1,518.00万元，工程建设其他费用276.00万元，基本预备费276.00万元；硬件设备购置及安装费3,786.92万元，包括设备购置费3,578.36万元，设备安装费208.56万元。
本项目规划建设期为15个月，共5个季度，公司将在建设期内完成建筑工程、软硬件购置并投入使用。其中，建筑工程由公司全资子公司浙江永艺椅业有限公司（以下简称“永艺椅业”）实施完成，软硬件设备的购置安装和完工后的运营由永艺股份完成。
本项目并不直接产生经济效益，因此不进行财务测算。但是本项目可以提高仓储作业效率，产生间接经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
2019-2020年，全国两会政府工作报告、国务院常务会议、中央政治局常务委员会会议等会议多次提出，加强5G网络、数据中心、人工智能等投资支持力度，推动“新基建”的快速发展。在新基础设施建设中，物流和供应链在智能化轨道上向智能物流、智能供应链升级发展，在现代化前景中将起到巨大的作用。如此次新冠肺炎疫情期间，以仓储物流为基础的零售平台精准匹配，推动民生物资迅速对接、物流及时配送，保障了千万家庭的日常生活。
“智能化立体仓库建设”项目建成后对公司发展具有重要意义。一方面，将有效完善公司智能仓储设施，有效缓解现有的仓储压力，充分提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高仓储作业效率；另一方面，项目实施能够有效减少公司各地周转场地的人力成本，并提高公司货物周转效率，从而提升公司经济效益；此外，仓储管理系统与公司信息化系统相衔接，将实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货，有利于公司增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
（二）风险提示
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施项目建设和运营管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和运营管理，有效降低项目建设和运营风险。
五、新项目备案审批情况
本项目已在安吉县经济和信息化局完成备案，其中建筑工程部分由实施单位永艺椅业备案，备案号为2020-330523-21-03-166257，设备部分由永艺股份备案，备案号为2020-330523-21-03-166277。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（二）监事会意见
公司监事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次永艺股份变更部分募集资金投资项目的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次变更部分募集资金投资项目是根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，不存在损害全体股东利益之情形；本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
七、备查文件
1、永艺家具股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、永艺家具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、永艺家具股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
4、国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2020年10月31日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2020-091
永艺家具股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体公告如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行可转债预计于2021年5月底完成，分别假设截至2021年11月底全部转股或2021年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转债募集资金金额为55,000万元，本测算未考虑发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为16元。本次发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、假设2020年4季度实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年4季度持平，假设2021年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平。2020年前三季度归属母公司所有者的净利润为20,717.28万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为18,375.21万元；2019年第四季度归属母公司所有者的净利润为3,806.80万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2,126.57万元；即2020年和2021年归属母公司所有者的净利润为24,524.08万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为20,501.78万元。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设公司2020年现金分红为当年归属母公司所有者的净利润的50%，现金分红时间为次年6月份。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）本次公开发行可转债的必要性
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过55,000万元，拟用募集资金投资于年产250万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目和补充流动资金。
1、突破产能瓶颈，助力公司快速发展
全球办公椅和沙发的市场需求稳定增长，市场规模庞大，同时今年以来受新冠疫情影响，居家办公趋势加快，主要国家办公椅零售市场需求大增。同时，越南相较于中国，对美出口没有额外加征的关税，因此越南办公椅和沙发出口额均呈现爆发式增长，为公司越南基地快速发展带来巨大机遇。目前公司的产能面临瓶颈压力，如需满足订单快速增长的需求，亟须加大产能。
2017年至今，公司办公椅产能利用率均处于高负荷状态，公司“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”于2019年7月开始逐步投产但仍未满足公司目前快速发展的产能需求，且2020年二季度以来，公司产能利用率得到显著提高，产品产销率保持在90%以上，产能瓶颈已成为限制公司发展的重要因素。
此外，沙发作为公司第二大业务，销售额从2017年3.49亿元增长至2019年的5.27亿元。基于贸易摩擦带来的影响，公司率先在越南新增沙发产能，有效扩大在美国沙发市场份额。
未来，随着公司积极推进“数一数二”市场策略，在现有服务客户的基础上，公司将充分利用现有销售渠道，进一步加大对下游客户的开发力度，提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率，在主流市场和主流客户两个维度均实现“数一数二”的市场目标，预计公司产能仍将处于高负荷乃至满负荷状态。本次公开发行可转债募投项目实施将有效缓解公司产能压力，迎合公司发展的需要，同时契合公司在越南地区业务的高速发展。
2、满足市场需求，扩大市场占有率
经过多年迅速发展，我国已经成为全球最主要的办公椅生产国及出口国之一，根据联合国商品贸易委员会统计数据显示，2019年中国办公椅（海关编码：940130，可调高度的转动坐具）出口额达到28.02亿美元，同比增长10.69%。
此外，随着第三产业快速发展，办公理念、用工方式发生了深刻变化，居家办公逐渐成为一种趋势。2020年上半年，新冠疫情在全球范围内蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措施，要求减少外出、居家办公，进一步推动居家办公的趋势，催生了零售市场对办公家具产品的需求，我国办公椅出口额快速增长。2020年1-9月我国办公椅出口额为25.28亿美元，同比增长28.17% 。
办公椅收入占公司营业收入的60%以上，是公司收入的主要来源。2020年前三个季度公司总产量分别为84.56万套、202.30万套、285.76万套，产能利用率分别为40.43%、96.72%、136.62%，产销率分别为97.68%、92.61%、91.10%，2020年前三季度总销量已经达到2019年全年销量的92.89%。在公司产能利用率不断上升、产销率均超过90%的情况下，公司现有产能已经不足以满足快速增长的订单需求，亟需扩大办公椅的生产规模。本次公开发行可转债的实施将进一步扩大公司办公椅产能，满足办公椅市场增长的需求，也有利于公司进一步扩大市场占有率。
3、进一步加快全球化产能布局
凭借多年发展，公司在海外主流市场拥有众多优质客户，产品以出口为主，远销70多个国家和地区。2017-2019年公司外销收入占总收入比分别为76.50%、76.15%、76.43%。目前，公司在继续深耕美国市场基础上，加快拓展亚洲、欧洲、澳洲、南美洲、非洲等非美市场，提高公司在全球各主流市场的占有率。公司通过在全球主流市场就近布局生产基地，可在第一时间响应市场的产品需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引；此外，公司可选择就近配送从而有效降低运费成本，直接提高公司的利润水平，同时缩短交货周期，提高客户满意度。
基于公司海外市场扩张战略，公司积极推进海外生产基地布局，越南基地是公司第一个海外基地，项目的实施将加快第二期越南项目扩建，是公司实现全球化布局的重要一环。
4、规避贸易摩擦风险，满足市场需求
美国是全球最大的办公椅消费市场，也是我国办公椅主要出口目的国，2019年中国对美国办公椅出口额占办公椅总出口的比重为26.9% 。近年来，受贸易保护主义、单边主义升温等因素影响，全球贸易摩擦愈加严重。而越南与世界主要经济体建立了自由贸易关系，公司通过扩建越南生产基地，可以降低贸易摩擦对公司业务的影响；此外，公司可充分利用越南人口结构年轻、劳动力成本低、税收优惠等独特优势，满足项目扩建人员需求并降低成本。
公司于2018年11月开始建设越南一期生产基地，并于2019年1月出货，2019年和2020年上半年越南基地订单和产量快速提升，其中2020年6月单月实现销售收入超5,000万元，为公司稳定发展提供了重要支撑。本项目的实施将实现越南生产基地的扩建，有效规避贸易保护主义和单边主义升温的冲击，化危为机；同时进一步完善公司战略发展布局，助力公司扩大产能，有效满足海外客户需求。
（二）本次公开发行可转债的合理性
1、提高公司规模效应，降低生产成本
我国办公座椅行业以中低端产品为主，行业准入门槛不高，导致行业集中度较低，市场格局较为分散，同质化竞争激烈。近年来我国经济社会已进入高质量发展阶段，原材料、劳动力等成本的不断上涨，行业利润也将向分工专业、智能制造、产品高质和绿色可持续发展的大规模企业集中。为了保持公司在行业内的领先地位，公司有必要继续扩大生产规模，提高规模效应以降低生产成本，从而提升公司的盈利能力。
本项目的建设将扩大生产规模，一方面提高原材料的采购规模，加强公司对供应商的议价能力，降低原材料采购成本，提升公司的利润水平；另一方面，随着产销规模的不断扩大，公司部分零部件自制形成的规模经济效益愈加显著，进一步降低生产成本。本项目的建设将进一步增强公司规模效应、提升公司的利润，不断巩固公司的市场地位，有利于公司可持续发展。
2、提升自动化生产水平，提高生产效率和产品质量
本项目产品为用于日常办公、生活的办公椅，实用性强且使用时间长，用户对办公椅的整体质量、舒适性、安全性、外观有着严格要求。为了更好地满足客户需求，巩固公司的行业地位，公司需要不断地提升产品质量、生产效率和工艺水平，提高品牌价值。
本项目实施后，公司将进一步引进先进的自动化设备，建设专业化、智能化的生产厂房。公司通过对办公椅生产厂房的智能化、自动化和信息化建设，实现对产品生产各环节的精准控制，保证产品质量稳定，提高生产效率，加快公司对市场需求的响应速度，确保以较快的速度保质保量地生产出符合客户需求的产品，提高公司的市场竞争力。
3、增强核心竞争力，保持行业领先地位
强大的生产能力是制造型企业核心竞争力之一，保持并强化企业的竞争优势是制造型企业持续长远发展的基本保障。
目前，公司着力于市场开拓和品牌建设，大力推行降本增效，增强企业核心竞争力。本项目实施后，公司将引进先进的自动化设备，建设专业化的办公椅和沙发生产基地，有效提升自动化水平，提高产品质量，满足公司越南基地业务快速增长需求。此外，公司通过扩大产能可加强规模效应，一方面在原材料采购方面提升公司对供应商的议价能力，显著降低原材料采购成本；另一方面，随着产销规模的不断扩大，公司部分零部件自制形成的规模经济效益愈加显著，进一步降低生产成本。通过本项目的实施，公司将具备更加完整先进的生产能力，有助于实现公司的市场开拓和品牌建设战略，增强公司核心竞争力，保持行业领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于座椅的研发、生产、销售，产品主要涉及办公椅、沙发、休闲椅、按摩椅椅身及功能座椅配件等。本次募投项目紧密围绕公司主营业务，提升公司综合竞争力，有利于公司实现战略目标。
年产250万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目是公司现有业务的产能扩张，有利于公司满足市场需求，扩大市场占有率，提升公司制造能力，巩固公司竞争优势。补充流动资金有利于提高公司的经营效率。
综上所述，本次募投项目的建设，可进一步巩固公司在座椅产品的研发、生产、销售领域内的核心优势，并进一步提升公司盈利能力。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有强大的人才和技术实力、良好的市场基础、完备的生产管理和运营管理体系，保障项目顺利实施
1、强大技术研究实力和丰富的技术储备为项目实施提供技术支持
公司始终坚持将技术创新和产品设计作为企业发展的驱动力，每年投入销售收入的3%以上用于研发创新，先后与浙江大学等高等院校合作成立创新中心，长期与美国、德国、日本、韩国等发达国家的顶级专家和设计团队紧密合作，研究人机工程学，研发健康坐具的关键核心技术，并持续优化产品外观设计，不断以艺术的设计将科技和健康理念融入座椅行业。公司拥有座椅行业首家国家级工业设计中心、首家省级健康坐具研究院、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级院士工作站和行业首家博士后工作站。公司不断健全创新激励机制，引进并培育创新人才，推进人机工程坐具产品创新成果转化。
经过多年经验积累，公司掌握了“自适应底盘技术”、“座背联动技术”等核心技术，形成了成熟的新产品开发理念，围绕市场趋势和客户需求，有针对性地开发新产品，凭借新产品优势不断提高市场占有率和大客户渗透率。
综上所述，凭借公司强大的研发实力、丰富的技术储备和多年的技术开发经验，可为客户提供舒适、健康绿色的办公椅产品，为本项目实施扩大公司规模、提高市场份额奠定技术基础。
公司代码：603600 公司简称：永艺股份
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