中南红文化集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈飞、主管会计工作负责人张弘伟及会计机构负责人(会计主管人员)田自强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1、应收款项融资期末比期初增加672.17万元，增长56.52%，主要为本期销售收款票据结算增加所致。

2、持有待售资产期末比期初减少31,545.71万元，下降99.28%，主要为本期北京办公楼处置完成交割所致。

3、预收款项期末比期初减少14,389.73万元，下降100%，主要为2020年1月1日起首次执行新收入准则，将预收款项重新分类至合同负债所致。

4、合同负债期末比期初增加12,716.75万元，增长100%，主要为2020年1月1日起首次执行新收入准则，将预收款项重新分类至合同负债所致。

5、应付职工薪酬期末比期初减少831.29万元，下降35.56%，主要为本期支付职工薪酬所致。

6、应交税费期末比期初减少714.88万元，下降65.81%，主要为本期支付期初应交税费所致。

7、一年内到期的非流动负债期末比期初减少18,919.22万元，下降70.73%，主要为到期未偿还的长期融资贷款重分类所致。

8、预计负债期末比期初增加19,774.58万元，增长1,286.30%，主要为公司根据芒果传媒诉讼违规担保案件一审判决情况计提19,352.19万元预计损失所致。

（二）利润表项目

1、营业收入同比减少18,571.93万元，降低41.22%，主要受流动资金短缺及新冠肺炎疫情影响，公司影视板块业务营业收入同比大幅度下降，制造板块业务营业收入同比下降，以及重要游戏子公司被司法处置所致。

2、销售费用同比减少4,477.27万元，降低72.21%，主要受流动资金紧缺及新冠肺炎疫情影响，公司业务规模缩减以及重要游戏子公司被司法处置所致。

3、管理费用同比减少4,211.17万元，降低54.73%，主要受流动资金紧缺及新冠肺炎疫情影响，公司业务规模缩减，加强内部成本费用控制，减少费用开支，以及重要游戏子公司被司法处置所致。

4、研发费用同比减少1,335.67万元，降低52.02%，主要为本期受流动资金紧缺影响，公司业务规模收缩而减少研发投入，以及重要游戏子公司被司法处置所致。

5、财务费用同比增加6,317.02万元，增长44.93%，主要为借款、未兑付的商业票据逾期利息增加及未支付股权转让款利息、保理借款逾期利息增加所致。

6、其他收益同比减少587.45万元，降低57.93%，主要为本期收到的政府补助比上年同期减少所致。

7、投资收益同比减少293.11万元，降低539.09%，主要为本期确认的投资项目分配收益及权益法核算参股公司权益减少所致。

8、公允价值变动损益同比减少202.90万元，降低37.51%，主要公司持有的金融资产公允价值变动所致。

9、资产外置收益同比增加86.23万元，增长167.18%，主要是子公司处置办公楼等资产收益变动所致。

10、营业外收入同比减少9.98万元，降低46.75%，主要本期政府补助减少所致。

11、营业外支出同比增加15,083.05万元，增长1,026.43%，主要为本期公司根据芒果传媒诉讼违规担保案件一审判决情况计提19,352.19万元的预计负债所致。

12、所得税费用同比减少816.91万元，降低100.04%，主要本期企业所得税计税基础减少所致。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少501.30万元，降低145.02%，主要受流动资金紧缺及新冠肺炎疫情影响，公司经营活动现金流量减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加822.08万元，增长9.44%，主要是支付收购子公司股权款同比减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加13,419.34万元，增长90.37%，主要是本期公司偿还债务减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-072）。最新进展情况详见公司于2020年10月29日披露的《关于违规事项的进展公告》（公告编号：2020-112）。

2、公司于2020年5月27日披露了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）的公告》（公告编号：2020-044），无锡中院于2020年5月25日同意对公司启动预重整程序。最新进展情况详见公司于2020年10月24日披露的《关于预重整事项的进展公告》（公告编号：2020-111）。

3、公司于2020年8月26日披露了《关于全资子公司被申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2020-080），公司全资子公司债权人江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）向江阴市人民法院申请对公司全资子公司江阴中南重工有限公司进行破产重整。最新进展情况详见公司于2020年9月24日披露的《关于全资子公司破产重整的进展公告》（公告编号：2020-105）。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

注1、注2：上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将保理合同项下摩山保理持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。后续公司接到江阴滨江科技创业投资有限公司的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将受让之所有债权卖断式转让给镇江新利拓车用能源有限公司。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中南红文化集团股份有限公司

董事长：陈飞

2020年10月31日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2020-113

中南红文化集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第五届董事会第三次会议通知于2020年10月19日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中，董事刘龙、独立董事蔡建、独立董事李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》

公司《2020年第三季度报告全文》于2020年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2020年第三季度报告正文》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于公司新设纪律监察部的议案》

经公司总经理提议，公司拟设立纪律监察部，该部门直接对公司董事会负责，向董事会汇报工作。纪律监察部主要负责组织开展各种形式的纪律教育活动，监督管理层正确行使职权，查处管理层及监察对象的违法违纪行为。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

2018年年初至今，因发生资本公积金转增股本及回购注销补偿股份事项，导致公司注册资本发生了变更，历次变更具体如下：

第一次：

2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。同意以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；不送红股。

2018年7月16日公司完成2017年度权益分派，转增后，公司总股本由原来的829,780,286股变更为1,410,626,486股，注册资本由829,780,286元变更为1,410,626,486元。

第二次：

2018年6月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销补偿股份的议案》。由于上海极光网络科技有限公司未完成 2017 年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌以持有的公司1,051,421股股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的 2016 年现金分红。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。2018年7月16日公司完成2017年度权益分派后，上述1,051,421股调整为1,787,416股。

2018年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司1,787,416股股份。回购注销后，公司总股本由1,410,626,486股变更为1,408,839,070股，注册资本由1,410,626,486元变更为1,408,839,070元。

上述股东大会审议通过的回购注销2,751,000股限制性股票将导致注册资本变更，由于公司一直未能完成回购，因此，实际总股本和注册资本未发生变化。

第三次：

2019年9月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销补偿股份的议案》，由于上海极光网络科技有限公司未完成 2018 年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌以持有的公司19,448,439股股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的 2016 年、2017年现金分红。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

2019年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司19,448,439股。回购注销后，公司总股本由1,408,839,070股变更为1,389,390,631股，注册资本由1,408,839,070元变更为1,389,390,631元。

该议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

由于上述资本公积金转增股本及回购注销补偿股份事项，导致公司注册资本进行变更，故需相应修改《公司章程》。

2018年7月16日，公司完成2017年度权益分派后，公司总股本变更为1,410,626,486股，注册资本变更为1,410,626,486元。

原：第七条 公司注册资本为人民币82,978.0286万元。

修改为：第七条 公司注册资本为人民币141,062.6486万元。

原：第十九条 公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为141,062.6486万股，均为普通股。

2018年11月21日，公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司1,787,416股股份后，公司总股本变更为1,408,839,070股，注册资本变更为1,408,839,070元。

原：第七条 公司注册资本为人民币141,062.6486万元。

修改为：第七条 公司注册资本为人民币140,883.9070万元。

原：第十九条 公司股份总数为141,062.6486万股，均为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为140,883.9070万股，均为普通股。

2019年11月21日，公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司19,448,439股后，公司总股本变更为1,389,390,631股，注册资本变更为1,389,390,631元。

原：第七条 公司注册资本为人民币140,883.9070万元。

修改为：第七条 公司注册资本为人民币138,939.0631万元。

原：第十九条 公司股份总数为140,883.9070万股，均为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为138,939.0631万股，均为普通股。

该议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2020年11月16日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会。详见2020年10月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-115）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2020-114

中南红文化集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年10月19日以邮件的方式送达全体监事，本次监事会于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中，监事王哲以通讯方式参会，公司董事、高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席孔少华主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

审议并通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制和审议的2020年第三季度报告全文和正文进行了认真严格的审核，意见如下：

经审核，监事会认为董事会2020年第三季度报告全文和正文编制、审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2020年第三季度报告全文和正文的内容、格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

公司《2020年第三季度报告全文》于2020年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2020年第三季度报告正文》同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2020年10月31日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2020-115

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意于2020年11月16日召开公司2020年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议届次：公司2020年第三次临时股东大会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三次会议审议，同意召开2020年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2020年11月16日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月16日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

5、召集人：董事会

6、股权登记日：2020年11月9日（星期一）

7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2020年11月9日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

以上议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

以上议案已经第五届董事会第三次会议审议通过，内容详见2020年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2020年11月15日前公司收到为准。

（2）登记时间：2020年11月10日一2020年11月15日

（3）登记地点：公司证券部

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

公司第五届董事会第三次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2020年10月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

本次股东大会为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年11月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托持股数： 股

受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002445 证券简称：*ST中南 公告编号：2020年第三季度报告正文

2020年第三季度报告