广州天赐高新材料股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-098

广州天赐高新材料股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年10月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2020年10月23日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过163,838,834股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,530.79万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述部分项目前期已经公司董事会及股东会审议通过并公告，公司根据最新市场动态，结合项目实际情况，对募投项目可行性进行重新论证，并对相关信息作出调整，上述募投项目的信息以本决议及《2020年度非公开发行股票预案》公告内容为准。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《2020年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字(2020)第110ZA09694号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA09694号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

六、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《关于非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；

（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

（12）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

2、《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

3、《独立董事关于公司2020年非公开发行股票相关事项之事前认可意见》

4、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

5、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA09694号）

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-099

广州天赐高新材料股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年10月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2020年10月23日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过163,838,834股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,530.79万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述部分项目前期已经公司董事会及股东会审议通过并公告，公司根据最新市场动态，结合项目实际情况，对募投项目可行性进行重新论证，并对相关信息作出调整，上述募投项目的信息以本决议及《2020年度非公开发行股票预案》公告内容为准。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《2020年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

六、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《关于非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；

（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

（12）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2020年10月31日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-100

广州天赐高新材料股份有限公司

关于非公开发行股票

摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本公告中关于广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）本次非公开发行A股股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项经第五届董事会第七次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号) 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

1、假设公司本次非公开发行于2021年3月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票163,838,834股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告之日的总股本546,129,449股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为166,530.79万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为518,373,889.44元和515,786,138.88元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，根据公司《2020年第三季度报告全文》对2020年度全年的业绩预告，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润为65,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润保持相同增长率，同时假设2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率分别为0%、10%、15%。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一） 本次发行是公司经营发展的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二） 优化财务结构、增强抗风险能力

本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37号）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人徐金富先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对公司本次非公开融资事项是否摊薄即期回报进行了分析，同时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-101

广州天赐高新材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票。本次发行已经2020年10月29日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

2016年4月21日至4月29日，广东监管局对公司进行了年报现场检查，下发了《关于广州天赐高新材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2016]44号）（以下简称“447号监管关注函”），针对公司治理和内控制度、信息披露等方面提出了问题。收到《447号监管关注函》后，公司对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制定了整改方案，并采取有效措施进行整改。

1、公司治理和内部控制存在的问题

（1）问题：董事会会议记录不完整。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》。根据会议通知，董事长薪酬拟与往届保持一致不作调整，为43.4万元/年。审议过程中，董事会将董事长薪酬调整为48万元/年。公司董事会记录未记录上述议案调整及审议过程，不符合公司《董事会议事规则》第六十六条和《公司法》第十一条的规定。

整改措施：即日起，公司将加强会议记录工作，提高会议记录水平，以确保详细记录与会者的发言情况，以及议案的决策过程。

（2）问题：董事会成员薪酬未履行相应审批程序。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，明确兼任高管的董事除高管薪酬外不享受额外津贴或报酬。但议案既未确定具体发放金额，也未制定考核制度及标准，导致上述董事薪酬未履行相应的董事会及股东大会审批程序。公司上述行为不符合《公司法》第一百条和《上市公司章程指引》第四十条等有关规定。

整改措施：公司将严格按照《公司章程》等现有制度的要求，本届董事及高级管理人员的薪酬，将在下一会计年度起，在年初的薪酬与考核委员会上，就当年董事及高管的薪酬标准及考核方式做出明确，并根据实际执行的情况，按照年度定期报告的要求履行披露义务。在本届董事会任期届满（2017年3月23日）后，董事会换届选举时，由薪酬与考核委员会提出公司董事及高管任期期间的薪酬方案，董事及高管的薪酬经董事会或提交股东大会审议通过后实施。任期内每年度的薪酬发放标准及考核方式将通过年初的薪酬与考核委员会确认，并在年度执行完毕后履行披露义务。

（3）问题：董事专业委员会运作不规范。2015年8月17日，公司发出会议通知，于次日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，而未提前七天通知。公司上述行为不符合《审计委员会工作细则》第十二条的有关规定。

整改措施：2015年8月18日召开的审计委员会审议通过的议案是《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》，是基于当时公司2014年非公开发行股票涉及的审计报告及评估报告即将超过有效期，根据中国证监会《发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准》的要求，公司临时开展了审计及评估相关工作，并在取得审计委员会各委员同意后，临时召开了审计委员会进行对审计报告及评估报告进行审议。

即日起，公司将严格按照《审计委员会工作细则》的规定的时间，提前发出会议通知。如存在紧急情况临时召开会议情形的，需征得各委员的书面同意。后续，公司将相应修订《审计委员会工作细则》，增加在紧急情况下召开会议的会议通知发出时间及程序要求等相关规定。

2、信息披露存在的问题

问题：固定资产抵押披露不充分。检查发现，公司下属九江天赐高新材料有限公司所拥有的湖口县金砂湾工业园9.83万平方米土地及卡波生产车间等多处房产均已用于上海浦发银行贷款抵押。此行为当时进行了临时披露，但公司未在2015年会计报表附注中披露上述自产所有权或使用权受限制情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

整改措施：即日起，公司将清查在银行综合授信使用完毕、不使用、综合授信合同，并在终止时及时涂销对应的资产抵押，同时，在进行定期报告披露时，严格审核相关资产的信息，与实际抵押的资产清单对照，以确保信息披露全面。

3、财务核查存在的问题

问题：固定资产核算折旧政策不统一。检查发现，公司在建固定资产卡片中，对不同时期购买的六氟磷酸锂盐储存桶设置3年、5年、8年及10年等多个折旧期限，与公司统一采用的锂盐储存桶5年折旧年限不一致。截至2015年末，上述行为导致2015年少计提折旧65万元，累计少计提156万元，不符合《企业会计准则第4号一固定资产》第十五条的有关规定。

整改措施：公司将全面清理现有固定资产的折旧年限，基于谨慎原则并根据实际使用情况统一确定合理折旧年限，并补提相应的折旧。后续公司将加强财务人员培训，提高财务核算的水平。

4、内幕知情人管理问题

问题：内幕知情人登记不完整。检查发现，公司2014及2015年年度报告内幕知情人登记中，均未将年审签字会计师童登书登记作为内幕知情人。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条的有关规定。

整改措施：公司已将相关事项内幕知情人信息补充登记，并与财务等相关部门人员再次强调了内幕信息知情人登记的重要性，要求财务等相关部门人员全面核查并准确报备内幕信息知情人，后续对涉及接触内幕信息的人员均按照要求进行登记。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-102

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年10月29日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年11月16日（星期一）召开2020年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第七次会议于2020年10月29日召开，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年11月16日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月16日上午9:15至2020年11月16日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年11月11日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2020年11月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3定价基准日、发行价格及定价原则

2.4发行数量

2.5发行对象及认购方式

2.6限售期

2.7上市地点

2.8募集资金规模和用途

2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

2.10本次非公开发行决议的有效期

3、《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

4、《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

5、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

6、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》

7、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表如下：

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2020年11月16日（上午 8:30～12:00）

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券法务部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券法务部，邮编：510760，信函请注 明“2020年第三次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人： 韩恒 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人： 韩恒 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：2020年第三次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2020年10月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对上述议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年11月16日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日上午9:15至2020年11月16日下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广州天赐高新材料股份有限公司

2020年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2020年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

表格填写说明：

1、上述所有议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股性质；

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

附件3：

广州天赐高新材料股份有限公司

2020年第三次临时股东大会会议登记表

■

注：截至本次股权登记日2020年11月11日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日