山鹰国际控股股份公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴明武、主管会计工作负责人石春茂及会计机构负责人（会计主管人员）石春茂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年7-9月，公司实现销售收入72.10亿元，同比增长20.91%；归属于母公司所有者净利润4.82亿元，同比增长20.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.32亿元，同比上升57.66%。公司实现国内原纸产量133.29万吨，国内原纸销量144.83万吨，产销率108.66%；瓦楞箱板纸箱产量4.02亿平方米，销量4.41亿平方米，产销率109.70%。截至9月底，公司已在东南亚建成年产70万吨的再生浆产能，并已实现批量生产。根据公司计划，2021年一季度，公司将掌握年产150万吨再生浆产能，在满足自身长纤维原料需求外还可外供。

包装产业互联网平台初步建成，业务模式已得到验证。公司控股的云印技术（深圳）有限公司于7月启动包装产业联盟，并于10月联合腾讯企点成功上线“云印箱易通”，助力纸箱厂数字化升级。包装产业联盟的业务模式已得到重点客户的验证，并将在重点区域进行推广。公司打造的云印产业互联网平台1月至9月累计GMV已达46亿元，已较去年同期翻倍增长。

公司各主要分部盈利情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司重要事项进展情况如下：

1、为加速推动包装产业转型升级，构建产业互联互通生态平台，山鹰国际控股股份公司控股子公司云印技术（深圳）有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署了《腾讯企点合作伙伴服务协议》；与广东东方精工科技股份有限公司签署了《战略合作协议》。各签署方本着自愿、平等、互利的原则，进一步聚合各方优势资源，就长期开展多层次合作达成意向。具体内容详见公司于2020年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于控股子公司云印技术与腾讯和东方精工签署合作协议的公告》（公告编号：临2020-086）。

2、为进一步提高公司产品的技术含量，扩大生产规模，优化产品结构，拓展原料来源，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。公司拟以非公开发行的方式向不超过35名特定对象募集不超过500,000.00万元人民币。具体内容详见公司于2020年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《第七届董事会第四十次会议决议公告》和《2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2020-102）。

3、截至2020年9月30日，累计已有200,000元“鹰19转债”转换成公司A股普通股或回售，其中“鹰19转债”累计转股金额为199,000元，累计回售金额为1,000元；累计已有640,000元“山鹰转债”转换成公司A股普通股或回售，其中“山鹰转债”累计转股金额为631,000元，累计回售金额为9,000元。截至2020年9月30日，“鹰19转债”和“山鹰转债”累计转股数为249,192股，占可转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.0054%。尚未转股的“鹰19转债”金额为1,859,800,000元，占“鹰19转债”发行总量的99.99%。截至2020年9月30日，尚未转股的“山鹰转债”金额为2,299,360,000元，占“山鹰转债”发行总量的99.97%。具体内容详见公司于2020年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-114）。

4、为了进一步加强公司的资金实力，提高了北欧纸业资本运作的灵活性。北欧纸业于瑞典时间2020年10月22日在瑞典斯德哥尔摩 Nasdaq OMX交易所挂牌上市，股票代码为“NPAPER”，本次北欧纸业分拆上市后，公司仍通过SUTRIV间接持有北欧纸业32,785,312股，占北欧纸业总股本的49%，具体内容详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于控股子公司境外首次上市暨出售子公司股权的公告》（公告编号：临2020-116）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-117

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第七届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十一次会议通知于2020年10月23日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年10月30日上午以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。公司应到董事7人，实际参加董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2020年第三季度报告及正文》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2020年第三季度报告》具体内容刊登于2020年10月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

为了合理利用控股股东优质资源，共享规模采购带来的服务优势，公司基于日常经营活动的需要，向关联方采购煤炭、竹浆产品。本次新增日常关联金额不超过人民币53,580万元，其中采购竹浆8,580万元，采购煤炭45,000万元。本次新增关联交易在遵循公平、公正的原则下进行的，关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴明武先生回避表决。该议案已经独立董事事先确认并发表了独立意见。

《关于新增日常关联交易的公告》和独立董事对此发表事先认可及同意的独立意见的具体内容刊登于2020年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-119）。

三、备查文件

公司第七届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二○年十月三十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-119

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 是否对关联人形成依赖：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年10月30日，公司第七届董事会第四十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。关联董事吴明武先生回避表决。本次新增日常关联交易金额合计不超过人民币53,580万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查认可并发表独立意见如下：公司本次新增日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司《关于新增日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会认为：公司新增日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

2020年4月29日，公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，预计2020年度公司与关联方日常关联交易的金额合计为人民币15,016.30万元。2020年1-9月，公司与关联方发生的日常关联交易金额为10,079.14万元。

单位：万元

■

注：该售后回租业务发生金额系前期业务产生的利息收入。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

因生产经营需要，公司拟新增日常关联交易2项，新增日常关联金额不超过人民币53,580万元，其中采购竹浆8,580万元，采购煤炭45,000万元，具体如下：

单位：万元

■

上述额度有效期自2020年1月1日起至公司履行完毕2021年相关额度审议程序之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍和关联关系

1、公司名称：贵州赤天化纸业股份有限公司（以下简称“贵州赤天化”）

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2003年10月16日

注册资本：72,400万元人民币

法定代表人：王宏伟

住所：贵州省赤水市金华街道创业路208号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的进出口业务。）

股东及持股情况：泰盛科技（集团）股份有限公司持有贵州赤天化99%股权，泰盛浆纸集团有限公司持有贵州赤天化1%股权。

关联关系介绍：泰盛科技（集团）股份有限公司系公司关联自然人吴明希先生控制的企业，贵州赤天化间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项之规定，贵州赤天化为公司关联法人。

2、公司名称：泰盛（江西）生活用品有限公司（以下简称“江西泰盛”）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年2月5日

注册资本：80,000万元人民币

法定代表人：陈锋

住所：江西省九江市九江经济技术开发区春江路26号

经营范围：纸制品研发及制纸技术研发；纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工业设计；蒸汽供应；物业服务；设备租赁；场地租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股情况：泰盛科技（集团）股份有限公司持有江西泰盛100%股权。

关联关系介绍：泰盛科技（集团）股份有限公司系公司关联自然人吴明希先生控制的企业，江西泰盛间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项之规定，江西泰盛为公司关联法人。

3、公司名称：四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称“四川天竹”）

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2002年5月17日

注册资本：137,525万元人民币

法定代表人：张振宇

住所：四川省江安县阳春工业园区

营业范围：竹化纤浆粕、化学纤维、纺织品、竹造纸浆、机制纸生产、销售；化工产品（不含危险品）的销售；竹制品开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股情况：泰盛浆纸集团有限公司持有四川天竹52.2%股权，吉林市铁路投资开发有限公司和宜宾市国有资产经营公司分别持有四川天竹45.5%和2.3%股权。

关联关系介绍：泰盛浆纸集团有限公司系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项之规定，四川天竹为公司关联法人。

4、公司名称：泰盛供应链管理有限公司（以下简称“泰盛供应链”）

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年9月15日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：季庆国

住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路1769号

经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；电工器材销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；包装材料及制品销售；制浆和造纸专用设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；林业产品销售；木材销售；软木制品销售；木制容器销售；日用木制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；复印和胶印设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；肥料销售；金属材料销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东及持股情况：泰盛实业持有泰盛供应链100%股权。

关联关系介绍：泰盛实业系公司控股股东，泰盛供应链系泰盛实业全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项之规定，泰盛供应链为公司关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）为合理利用控股股东的优质资源，共享规模采购带来的优势，公司及下属子公司拟向控股股东全资子公司泰盛供应链采购日常生产所需的煤炭。预计采购金额不超过人民币4.5亿元。交易价格以煤炭资源的市场价为参考，由交易双方协商确定。

（二）为进一步优化生产工艺，开拓原料节降成本，公司及下属子公司计划向贵州赤天化、江西泰盛及四川天竹采购竹浆，用于箱板纸、伸性纸等产品的工艺调整。2020年度已执行金额685.40万元，预计新增金额为人民币8,580万元。竹浆销售价格参考市场化定价确定。

本次新增日常关联交易主要为向关联方采购煤炭、竹浆产品，是基于日常经营活动的需要，在遵循公平、公正的原则下进行的。关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定。公司将在实际购销行为发生时，根据需要与关联方签订具体采购合同。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联企业信用水平良好，业务运行健康，具备优质竹浆及煤炭资源。本次关联交易可以使公司合理利用控股股东及关联人的优质资源，共享规模采购带来的服务优势。上述关联交易是基于公司正常的生产经营业务，采用市场方式定价。交易价格合理、公允，不存在损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第四十一次会议决议

（二）公司第七届监事会第三十七次会议决议

（三）独立董事关于新增关联交易的事前认可及独立意见

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二〇年十月三十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-118

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第七届监事会第三十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三十七次会议通知于2020年10月23日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年10月30日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2020年第三季度报告及正文》

经审核，监事会认为：

1、2020年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2020年第三季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、2020年第三季度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2020年第三季度报告》的具体内容刊登于2020年10月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

经审核，监事会认为，本次新增日常关联交易有利于公司合理利用控股股东优质资源，共享规模采购带来的服务优势。本次新增日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决，同意公司进行本次关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于新增日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2020年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-119）。

三、备查文件

公司第七届监事会第三十七次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司监事会

二○二○年十月三十一日

公司代码：600567 公司简称：山鹰纸业

山东玉龙黄金股份有限公司

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赖郁尘、主管会计工作负责人雷学锋及会计机构负责人（会计主管人员）雷学锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表变动项目

单位：元 币种：人民币

■

原因说明：

注1:交易性金融资产报告期期末余额为0.00元，比上年末减少4,292,008.07元，其原因系卖出所持期货合约所致；

注2:应收票据报告期期末余额为2,043,780.44元，比上年末增加2,043,780.44元，其原因系持有未托收兑付票据所致；

注3:应收账款报告期期末余额为429,308,957.03元，比上年末增加1,329.65%,其原因系本期业务规模增加所致；

注4:预付款项报告期期末余额为1,718,539,781.60元，比上年末增加60.00%,其原因系本期业务规模增加所致；

注5:其他应收款报告期期末余额为10,781,894.53元，比上年末增加296.40%,其原因系公司根据正常业务需要支付保证金所致；

注6:存货报告期期末余额为335,188,541.98元，比上年末增加679.34%,其原因系本期业务规模增加，经营性库存增加所致；

注7:其他流动资产报告期期末余额为3,427,178.72元，比上年末增加31.88%,其原因系未来可抵扣增值税留抵税额增加所致；

注8:固定资产报告期期末余额为2,767,358.33元，比上年末增加31.52%,其原因系本期公司正常经营需要，购入电子设备及车辆所致；

注9:无形资产报告期期末余额为36,061.98元，比上年末增加43.15%,其原因系本期公司正常经营需要，购入办公软件所致；

注10:递延所得税资产报告期期末余额为1,593,759.96元，比上年末增加401.87%,其原因系本期应收账款增加，根据预期信用损失法计提的坏账准备增加所致；

注11:短期借款报告期期末余额为180,000,000.00元，比上年末增加180,000,000.00元，其原因系子公司经营性银行贷款增加所致；

注12:应付票据报告期期末余额为50,000,000.00元，比上年末增加50,000,000.00元，其原因系本期公司开具的国内信用证所致；

注13:应付账款报告期期末余额为131,173,976.24元，比上年末增加211.26%,其原因系本期业务规模增加所致；

注14:预收款项报告期期末余额为0.00元，比上年末减少102,874,812.50元，其原因系执行新会计准则科目调整列报所致；

注15:合同负债报告期期末余额为974,802,930.86元，比上年末增加974,802,930.86元，其原因系执行新会计准则科目调整列报所致；

注16:应交税费报告期期末余额为2,147,930.09元，比上年末增加32.85%,其原因系本期业务规模增加所致；

注17:递延所得税负债报告期期末余额为0.00元，比上年末减少56,900.00元，其原因系本期根据会计准则冲销期货合约投资收益引起的时间性差异所致；

注18:未分配利润报告期期末余额为348,873,536.80元，比上年末增加37.46%,其原因系本期公司业务规模增加，盈利能力改善所致；

注19:少数股东权益报告期期末余额为120,655,138.27元，比上年末增加120,655,138.27元，其原因系控股子公司少数股东注资所致。

2.利润表变动项目

单位：元 币种：人民币

■

原因说明：

注1:营业收入本期金额为9,177,906,394.98元，比上年同期增加3,451.49%,其原因系本期业务规模增加所致；

注2:营业成本本期金额为9,039,374,009.68元，比上年同期增加3,322.90%,其原因系本期业务规模增加所致；

注3:税金及附加本期金额为3,074,464.78元，比上年同期增加68.44%,其原因系本期业务规模增加所致；

注4:销售费用本期金额为23,911,671.81元，比上年同期增加378.68%,其原因系本期业务规模增加,销售人员相应费用增加所致；

注5:管理费用本期金额为18,466,031.98元，比上年同期减少57.73%,其原因系业务模式的转变及资产结构的优化所致；

注6:研发费用本期金额为0.00元，比上年同期减少2,492,618.43元，其原因系上期处置子公司，合并报表范围变化所致；

注7:财务费用本期金额为-6,862,660.65元，比上年同期增加4,460,670.08元，其原因系本期利息收入较上期减少所致；

注8:投资收益本期金额为63,786.81元，比上年同期减少99.56%,其原因系本期没有购买理财产品所致；

注9:公允价值变动收益本期金额为0.00元，比上年同期减少32,070.00元，其原因系本期处置期货合约所致；

注10:信用减值损失本期金额为5,909,788.19元，比上年同期增加5,909,788.19元，其原因系根据预期信用损失法计提应收账款坏账准备所致；

注11:资产减值损失本期转回金额为854,169.11元，比上年同期减少91.52%,其原因系上期应收账款已收回，存货已销售，相应的坏账准备及存货跌价准备转回所致；

注12:营业外收入本期金额为69,636.60元，比上年同期减少99.28%,其原因系上期处置子公司，合并报表范围变化所致；

注13:营业外支出本期金额为0.00元，比上年同期减少11,077,189.56元，其原因系上期存在诉讼赔偿所致；

注14:所得税费用本期金额为-787,148.27元，比上年同期减少113.85%,其原因系预期信用损失法计提的坏账准备增加，递延所得税费用减少所致。

（三）现金流量表变动项目

单位：元 币种：人民币

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原因说明：

注1:经营活动产生的现金流量净额本期金额为-238,641,364.99元，比上年同期减少95,242,814.67元，其原因系公司基于大宗商品贸易的业务模式，根据合同约定支付给供应商的货款增加所致；

注2:投资活动产生的现金流量净额本期金额为3,052,933.66元，比上年同期减少98.71%,其原因系上期处置子公司股权所致；

注3:筹资活动产生的现金流量净额本期金额为298,612,355.24元，比上年同期增加298,612,355.24元，其原因系控股子公司少数股东注资及取得银行借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2020年8月14日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈收购意向协议〉的议案》，公司拟与Barto Australia Pty Ltd 签订《收购意向协议》，以现金方式收购其持有的Barto Gold Mining Pty Ltd 的100%股权。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的2020-029号公告。

9月23日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，公司已聘请相关中介机构开展各项工作，各项工作正在积极推进中。待上述相关工作完成后，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的2020-037号公告。

截至本报告期末，公司聘请的相关中介机构正在积极推进审计、评估、法律等相关工作。但由于本次交易标的位于澳大利亚，受目前澳大利亚新冠肺炎疫情影响，中介机构对交易标的审计、评估等工作的完成时间仍存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生重大增加，主要系公司销售规模增加，盈利能力改善所致。

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证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-038

山东玉龙黄金股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

2020年8月17日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于筹划重大资产重组暨签订〈收购意向协议〉的公告》,披露公司拟收购Barto Gold Mining Pty Ltd（以下简称“交易标的”）100%股权事宜；2020年9月23日，公司刊登了《重大资产重组的进展公告》，披露公司已聘请相关中介机构开展各项工作。上述具体内容详见公司2020-029号、2020-032号及2020-037号公告。

二、重大资产重组的进展情况

截至本公告披露日，公司聘请的各中介机构正在积极推进审计、评估、法律等相关工作。待上述相关工作完成后，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议，及时履行信息披露义务。

三、风险提示

目前，公司正积极协调各方，推进和落实重组相关的各项工作，但由于本次交易标的位于澳大利亚，受目前澳大利亚新冠肺炎疫情影响，中介机构对交易标的审计、评估等工作的完成时间仍存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2020年10月31日

公司代码：601028 公司简称：玉龙股份